CIL博客 – 离你最近的离岸故事

VIE是什么？ 可以简单理解为：你在北京一年，不满足买房条件，然后你和卖家签订一份50年的出租协议（租金一次性给清），然后你搬进去住了。   案例一： 你是中国公民，在国内创立了一家企业A，业务很好，想去上市（为了融资、为了退出）。但是无法达到上交所和深交所的要求，即使达到要求，对漫长的审批也无望。于是想到海外（香港、美国等）更容易上市、方便融资和退出的市场去IPO。 但你这家私人企业，要去海外上市，也需要中国证监会等部门审批的，以“防止国内资产外流”。你又一次倒在审批的高墙下。 这时，有一位聪明绝顶的会计，想出个办法：在海外成立一家壳公司B，B（或者通过其在国内设立的全资子公司C）与内资的公司A签订一份几十年的协议，将A所有债务和权益都转给B，B以此在海外成功上市。史称新浪模式，也就是VIE模式（可变利益实体Variable Interest Entities）。目前在海外上市的绝大多数中国企业，都采用该模式，包括新浪、百度、腾讯、阿里巴巴(1688)等。   案例二： 你作为中国公民，在中国创立一家公司A，申领了各种许可证。一些行业对外资进入有限制甚至被禁止，比如新闻网站、网络游戏、在线视频、在线支付等，但对你这内资公司来说，都不是问题。 后来，想找点融资。发现极少有人民币基金（因为外汇管制的问题），而且很难和他们谈。但美元基金又不能直接投你的内资公司。于是，你在海外注册了一家公司B，基金将美元投给B（你和基金都拥有B的股权），B再到国内注册成立一家外资全资子公司C。 然后，A和C之间，签订一份几十年的协议，A的所有债务、权益全部由C承担和享有。也就是典型的VIE结构。   以上两个案例，并非独立，有交叉，可能从创立企业、融资、领取各种牌照、到海外上市，各环节均涉及VIE。   VIE合法吗？非法吗？ VIE的目的和实际结果，都是规避中国的法规。但是在长达10多年的时间里，从未有政府部门明文禁止VIE形式。 这次支付宝转移事件中，核心问题就是，孙正义和雅虎，希望采用VIE形式，通过内资公司领取支付牌照；而马云反对VIE结构，坚持“100%合法”，意指VIE不合法。那样问题大了，其他已经获得支付牌照的腾讯的财付通和盛大的盛付通，如果是VIE结构的话，就面临合法性的问题；如果不是VIE结构的话，作为上市公司，原有的一大笔资产流失，如何向股东交代？而且信息及时披露了吗？   中概股将一文不值？ 支付牌照的问题，将原来在默许状态下的VIE结构，暴露到台面，随着媒体的追问，官方可能被迫表态。 如果VIE结构不合法。那么这对海外上市（以及还没上市）的企业股东来说，是灾难性的。VIE结构里的海外公司，只是一个壳，因为拥有一份与内资公司的长期协议而有价值。如果协议出现问题，壳则一文不值。 或者如果VIE下的内资企业，不具备按内资企业申请各种牌照的资格，这样也影响巨大。因为各互联网公司的新闻转载资格许可证、ICP、网游等牌照，均是由内资企业申领。如果参照支付牌照的标准，那么这些企业立刻面临非法经营的问题。 VIE问题，对最近深受泡沫、造假、土改等不不利消息影响的中概股，更是雪上加霜。另外，对中国企业的融资环境、中国的整体经济状况，都将可能产生连锁反应。（i美股 梁剑）   转两条今天的微博评论： @牛文文：潘多拉的盒子一旦打开，不止支付行业，不止互联网产业，中国民企的境外上市通路，怕被根本性动摇。这是全体创业者的一个恶梦，不要扯卖国、民族、国家安全这些大概念了 @京东刘强东：我也说说VIE结构：这么说吧，就我知道的国内所有拿到融资的互联网企业，包括上市和未上市的，全部是VIE结构！包括京东商城！ 该日志未加标签。

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钱多逃往西方发达国家、钱少逃往中国周边国家 通过八种手段转移资产 央行报告称，对于外逃腐败分子及其转移资金数额，至今仍没有公认的统计数据。 中国人民银行（央行）反洗钱监测分析中心的一份课题报告详细披露，中国腐败分子通常利用现金走私、经常项目下的交易、对外投资以及信用卡工具等八种途径向境外转移资产，上述报告并称这已对中国金融稳定造成了影响。　　这份课题报告名为《我国腐败分子向境外转移资产的途径及监测方法研究》，报告显示的完成时间为2008年6月。今年6月13日，央行在对一项全国优秀金融论文评比进行公示时披露了上述报告。 上述报告还援引社科院的一份调研资料披露，从上世纪90年代中期以来，外逃党政干部，公安、司法干部和国家事业单位、国有企业高层管理人员，以及驻外中资机构外逃、失踪人员数目高达16000至18000人，携带款项达8000亿元人民币。 北美成外逃主要目的地 根据报告，该报告中所指“腐败分子”是指违背职责谋取非法利益的国家机关工作人员和国有公司、企事业单位、社会团体的高管人员。而“资产”，则既包括非法资产，也包括腐败分子控制的合法资产。 报告一开始便直言，中国官员因经济犯罪外逃始于上世纪 80 年代末，“但近年来外逃的腐败分子及其转移至境外的资金究竟有多少，至今还没有一组公认的数字，只能根据各方报道勾画出大体状况。” 值得一提的是，央行报告在列举腐败分子转移资产的典型案例时，还勾画出了这部分犯罪嫌疑人潜逃境外的“路线图”这些犯罪嫌疑人的目的地主要集中于北美、澳大利亚、东南亚地区。 具体来说，又分三种情况。涉案金额相对小、身份级别相对低的，大多就近逃到中国周边国家，如泰国、缅甸、马来西亚、蒙古、俄罗斯等。 案值大、身份高的腐败分子大多逃往西方发达国家，如美国、加拿大、澳大利亚、荷兰等。 一些无法得到直接去西方国家证件的，则先龟缩在非洲、拉美、东欧的小国，伺机过渡；有相当多的外逃者通过香港中转，利用香港世界航空中心的区位以及港人前往原英联邦所属国家可以实行“落地签证”的便利，再逃到其他国家。   借海外特定关系人　　转移资金成新趋势 综观整份报告，重心显然是在“我国腐败分子向境外转移资产的途径”上。报告总计列举了八种办法：现金走私、替代性汇款体系、经常项目下交易、境外投资、信用卡工具、借道离岸金融中心，海外直接收受、借道境外特定关系人。 这份报告指出，用现金走私来转移腐败资产主要有两种方式：其一是腐败分子本人夹带在行李中直接携带出境，这种方式较为简单，但风险较大。其二是通过某些代理机构。 替代性汇款体系在中国主要表现为以非法买卖外汇、跨境汇兑为主要业务的地下钱庄。利用此种交易方式跨境转移资产的主体较为复杂，除了腐败分子和国企高管，还有某些企业出于避税逃税和享受外商投资优惠待遇而进行跨境转移其灰色资金，以及走私、贩毒等犯罪分子和恐怖分子以此转移其黑钱等等。 利用经常项目下的交易形式向境外转移资产大致有五类：进口预付货款，出口延期收汇；伪造佣金及其他服务贸易项目对外付款；通过企业之间的关联交易实现向境外转移资产的目的；利用假的进口合同骗取外汇管理部门核准外汇汇出境外；少报出口，多报进口。 境外投资很好理解，而“采用此种手法转移资金的多为大型企业高管人员或某项具体业务的负责人员”。 报告还指出，由于目前中国对一些经常项下的个人支付没有严格的外汇管制或限制，中国腐败分子或其特定关系人常常通过在境外使用信用卡大额消费或提现来实现资金向境外转移。 此外，离岸金融中心常被中国腐败分子利用，转移、侵吞国有资产。这些人多为上市公司或国有企业的高管人员，主要采用以下步骤：第一，转移企业资产。企业管理层与境外公司通过“高进低出”或者“应收账款”等方式，将国内企业的资产掏空。第二步，销毁证据，漂白身份。 报告在这一章节的最后指出，“近年破获的贪腐大案显示，通过在海外的特定关系人转移资金成为贪污腐败分子转移资金的新趋势。” 最高人民法院和最高人民检察院对特定关系人的司法解释是“与国家工作人员有近亲属、情妇（夫）以及其他共同利益关系的人”。   建议监测敏感行业 上述报告也提出了相应的监测思路，提出人民银行在监测思路上以“获取非法资产”和“向境外转移资产”阶段为监测重点。其中，人民银行所属中国反洗钱监测分析中心主要通过对大额、可疑资金交易数据进行分析，为国家执法机构提供可疑线索。 报告建议加强对重点地区、敏感行业、特定人群和特定消费方式的监测。特别提到的敏感行业包括金融业、垄断性国有企业、交通、土地管理、建筑等行业、税收、贸易、投资部门等。 央行还建议相关部门应建立合作安排或工作机制实现信息共享，建立反腐败机构互派特派员制度，海关建立反洗钱相关数据查询、通报机制，建立与国外情报机构的交流等方式，完成反洗钱监测任务。 该日志未加标签。

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谷歌再陷偷税门 　　知情人透露谷歌中国或属于Google全球“双爱尔兰”避税系统,谷歌的海外税率要比许多技术部门的同行更低。2007年以来一直维持在2.4%的水平。 　　据《经济日报》消息称：谷歌(Google)在华子公司或业务密切合作——咕果信息技术(上海)有限公司、上海构寻广告公司和谷歌信息技术(中国)有限公司存在涉税违法行为，数额高达4000多万元；具体违法行为包括使用假发票、将无关费用如“按摩费”等列入成本、不按规定代扣代缴营业税等问题。 　　事实上，这已经是该公司自2007年以来，第二次严重卷入偷税漏税的风波。原中国区总裁李开复也深涉其中，虽李开复辩称是因为公司财务原因延误了交纳期限，并全额缴纳了所有费用，其个人没有责任，但没有依法及时纳税是不争的事实。 　　路透就此事询问谷歌时，谷歌表示：“我们认为我们现在和以往一直完全遵守中国税法。” 　　很离谱，“按摩费”也被列入成本 　　据新快报记者了解，目前谷歌在华仍有多家子公司，分别负责研发、广告等业务。据介绍，本次涉案的咕果信息技术(上海)有限公司、谷歌信息技术(中国) 有限公司为谷歌的直属公司。而上海构寻广告公司的归属成谜，业内有人揭发称该公司也是谷歌在华的子公司，但也有知情人士表示，该公司只是负责2010年5 月前，谷歌在华汲取的广告费收款公司。“因该公司可以开发票，因为被业界戏谑为谷歌在华的代开发票公司。”他还表示，去年5月1日之后，谷歌总部就将在华收款的业务转移到谷歌广告(上海)有限公司处理。 　　据报道：税务机关在例行税务检查中发现这3家公司存在使用假发票、将无关费用如“按摩费”等列入成本、不按规定代扣代缴营业税等问题，涉及税款4000多万元。其上述问题已被有关税务部门责令整改，涉及税款、罚款等均已追缴入库。 　　据悉，目前该案件并未完结，税务部门还在进一步调查中。对于该案件的具体详情及进展细节，谷歌中国方面不愿多做披露及评论，只说了一句，“我们相信我们一直都在遵守中国的税收法律。”IT市场咨询专家对记者表示，企业使用假发票的行为早已被税务机关列入重点查处范围。对于不能确认属于恶意使用的假发票行为的企事业单位，该项发票报销将不能列支，并要求补交相应的税款。而一旦确认了某企事业单位使用假发票的行为属于“恶意使用”，税务机关将严格按偷税行为予以处罚。他认为，“‘按摩费’冲账的行为很明显属于恶意骗税，很可能会对违规企业课以双倍惩罚性罚款，而且还要每日加收万分之五的滞纳金。” 　　有先例，2007年涉税2000多万元 　　谷歌卷入税务丑闻并非首次。 　　早在2007年10月，该公司的两家在北京注册的子公司就被卷入，涉税金额2000多万元。当时有报道称，北京市地税局稽查分局进行了调查。谷歌在华关联企业在营业税、个人所得税、期权税等方面都可能存在问题，涉案金额较大可能达亿元。因此，该事件在当时被称为“中国最大互联网偷税案”。不过，随后谷歌中国就作出了回应，称其并没有收到北京市地税局稽查分局的调查通知，该传言别有用心。 　　2008年，谷歌中国区总裁李开复又涉入个人所得税漏税超过500万元人民币的风波。不过，李开复随后表示：他本人没有义务直接向税务部门支付税款，因为公司会负责他相关税款的申报和支付。按当时的规定，外企员工在华所得工资、薪金应由在华企业实行代扣代缴，如果产生延迟缴税问题，由公司承担相应责任而不是本人。 　　因此，北京市地方税务局调查的内容是谷歌公司层面的税务责任，而不是李开复个人。在所有地税局的通知或决定中，李开复的名字并没有被提及。 　　谷歌中国随后声明，谷歌在缴纳税金的过程中，向相关税务部门进行了征询，以确定在中国适用的税则，其间延误了交纳期限，但公司已经交清了应为员工代缴个人所得税的所有相关费用。 　　彭博权威调查显示 　　谷歌全球缴税做手脚 每年得利数十亿美元 　　谷歌是一家经济窘迫的公司吗？ 　　事实上，根据谷歌最新的财报显示：2010年第四季度(Q4)，营收84.4亿美元，远超分析师此前60.6亿美元的预期；谷歌Q4每股收益为 8.75美元，去年同期为6.13美元，分析师预期为8.09美元。多家投行对谷歌调高了评级，称其“优于大市”。Oppen- heimer更将其目标价由每股705美元上调至每股715美元水平。 　　但全球知名财经资讯机构彭博社认为，谷歌迅速积累的财富，除了从广告等业务中获得，还得益于将其在海外获得的大部分利率通过一种复杂的法律结构转移到了一些避税场所，从而保持其税率维持在超低的2.4%的水平。 　　神秘的“双爱尔兰”绰号 　　据彭博报道：谷歌的国际化经营的核心是位于爱尔兰首都都柏林市中心的一座银色的玻璃大厦内。在2009年，这座大厦里面有大约2000名谷歌员工，该搜索巨头在美国以外市场获得的总额125亿美元的收入中有88%来自这座大厦。但是，这里的大部分利润都去了避税天堂——百慕大。 　　自2007年以来，谷歌通过使用这一复杂的法律结构，节省了约31亿美元的税款，并为去年的整体盈利带来26%的提升。与许多采用类似结构的跨国公司相比，谷歌的海外税率要比许多技术部门的同行更低。2007年以来一直维持在2.4%的水平。根据公司的披露，苹果、甲骨文、微软和IBM在2007年至 2009年间获得的利润的税率为4.5%至25.8%之间。 　　在百慕大并没有企业所得税存在。谷歌将利润转移到百慕大是通过一种税务律师称作“双爱尔兰”和“荷兰三明治”的迂回路径。这一路径一般是这样：当一个位于欧洲、中东或非洲的公司在谷歌网站刊登一条搜索广告，它将钱打给位于爱尔兰的谷歌。爱尔兰政府的企业所得税为12.5%，但谷歌逃避了大多的税务，因为其收益并未停留在都柏林的办公室中。谷歌在2008年报告的利润仅为其收入的不到1%。 　　爱尔兰的法律使谷歌很难将它获得的利润在没有缴纳大额税收的情况下直接送到百慕大，但是因为爱尔兰的税收政策不对向位于其它一些欧盟国家的公司的付款征税，因此谷歌的利润转移通过支付给位于荷兰的谷歌公司走了一个短暂的迂回路线。一旦钱转移到了荷兰，谷歌就可以利用慷慨的荷兰税法作为优势。谷歌在荷兰设立的附属公司——谷歌荷兰控股公司，只是一个壳(几乎没有员工)，它将谷歌收集到的约99.8%的利润都送到了百慕大。由于百慕大的附属子公司在管理上实际还是归爱尔兰的公司管理，因此该路径被冠以“双爱尔兰”的绰号。 　　谷歌中国属于“双爱尔兰”？ 　　2006年4月12日，美国Google公司正式公开发布其全球正式中文名称为“谷歌”。此前，该公司也曾被译为“科高”、“古狗”、“咕果”、“谷果”。 　　有知情人士向记者表示，已从找到线索揭示，谷歌中国也有可能属于Google全球“双爱尔兰”避税系统。据介绍，2006年3月20日，国家工商行政管理总局颁发外商投资企业名称预先核准通知书，同意预先核准谷歌爱尔兰控股有限公司(Google Ireland Holdings Limited，谷歌爱尔兰控股公司)独家出资、注册资本720万美元、设在北京市海淀区清华科技园GOOGLE 大厦的企业名称为：“谷歌信息技术(中国)有限公司”。 　　2006年10月20日，北京市商务局批复谷歌爱尔兰，同意谷歌爱尔兰投资设立谷歌信息技术(中国)有限公司(即谷歌中国)，并同意投资者于2006年7月24日签署的公司章程。2006年11月24日，北京市工商行政管理局颁发谷歌中国营业执照。 　　但到截稿时，记者并未获得更多有力资料证明谷歌全球“双爱尔兰”避税系统，与日前谷歌在华漏税案有直接关联。不过该知情人士表示，正在开展详尽的调查，虽然暂时能公布的资料不多，有些部分还需保密，一旦有进一步消息将及时公布。 标签：爱尔兰公司, 百慕大, 荷兰公司, 避税

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海外离岸公司的选择主要是：开曼群岛 英属维尔京群岛 塞舌尔 尼维斯 萨摩亚 文莱 香港 美国

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CIL越来越多的客户，都开始接触投行，或者叫VC。我们也帮助客户设立了很多的前期架构，几年做下来，管用模式一般都是主体用开曼公司，控股用BVI公司或者其他。当然近年BVI不是很好用，我们也有推荐一些其他的属地。不过开曼公司注册还是最最常用的，因为开曼当地法规健全齐备，金融配套服务一流。注册开曼公司的周期也不长，2周就能全部完成了。所以那些手上有好项目的客户们，早点做好架构等钱进来吧：） 以下转贴一篇安普若的小文，学习+娱乐： 别叫我VC！ 　　首先说，我不喜欢VC这个名字。为什么呢？这个名字不准确。什么是VC？什么不是VC？维生素C是不是VC？（当然这是开玩笑了。） 　　VC是这两年来被国内商业圈和媒体最为广泛接受的一个外来词。VC的英文是Venture Capital，中文翻译成“风险投资”或“风险资本”。这个翻译本身就不对（当初谁翻译的？拉出去……）。台湾的徐大麟就主张应该翻译成“创业投资”。其实翻译成“创业投资”尽管比“风险投资”好，但也还是不完全正确。不是创业型的企业，比如市场开拓型的企业，VC投不投资？比如徐大麟就投资了北京的星巴克。上海星巴克是台湾统一集团投资的。那“台湾统一”是不是VC？大家肯定说“统一”不是VC，“统一”那叫产业投资。所以什么是VC？什么不是VC？徐大麟是VC，为什么“统一”就不是VC？不都是投资吗？不都是投资星巴克吗？ 　　在Venture Capital里的Venture这个字更应理解为是一个“商业机会”，可以进一步引伸为“公司”。其实，中文的“公司”是Corporate的意思和venture覆盖的意思还是不一样的，中文没有和venture 100%想对应的词。Venture Capital里的Venture和Joint Venture里的Venture是一模一样的。为什么把Joint Venture翻译成“合资公司”而不翻译成“合资风险”呢？ 　　其次，有些VC和Investment Banker或是Angels的界线并不是很清楚。Paul Alan是VC还是Angel？有人说他是最大的Angel，有人说他是VC。HQ Asia是VC还是Investment Banker？当然你可以说汉鼎亚太他们既做VC也做投行。其实大部分VC都是既做VC也做投行的。那你是叫我VC呢，还是叫我投行呢？ 　　这两年，在美国的投资圈里大家更喜欢用Private Equity Investor这个名字。这个词我认为比较准确，Equity翻译成“股东权益”，也就是一个所有者的权利（利润分配，对公司的投票权等等）。Investor是说我是用我的投资换Equity的，但我不是在Public Market上买Equity，我是买Private公司的Equity，也就是没有上市的公司。（注：经过和hghg11网友讨论，发现Private Equity Investor也投资上市公司，即Public公司。但基本上是通过不受SEC严格监管的”private”的方式，所以这里Private更应该翻译成“私募”，即不是公开的。） 　　所以，如果你问我你是不是VC？我告诉你，对不起，我不是VC。因为我不知道什么是VC。记住了，我是Private Equity Investor，OK？也就是“PEI”，念做“呸！” P.S.有谁知道怎么准确翻译Private Equity Investor。 该日志未加标签。

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