CIL博客 – 离你最近的离岸故事

清洁发展机制（CDM）制定以来，世界正式进入低碳金融时代、绿色金融时代，新能源板块通过设立卢森堡公司目前是投资欧洲的热点，在瑞士和德国率先公布能源无核化时间表后，太阳能等板块空前看好，地中海的阳光加上中国制造将是新的资本市场追逐的热点，而注册卢森堡公司虽然较其他欧洲的控股或贸易公司的设立成本高出很多，但卢森堡优秀的司法和金融体系，以及天生欧洲金融首都的地利和高效专业的人才高地让卢森堡在众多欧洲兄弟（瑞士 荷兰 塞浦路斯 马耳他）中，独树一帜。（气候变化碳基金s.a.r.l也设立于卢森堡）。CIL已经成功的为多家中国的新能源企业成功的登陆卢森堡，我们相信随着中国对外投资的成熟会有更多的行业使用卢森堡公司作为控股、贸易和股权交易的工具。

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通往欧洲的前哨站 如同西方人通过香港打开通往中国的大门那样，中国的企业家开始寻求打开西方世界的钥匙，或者更确切地说，一个前哨站。当跨国企业布局亚洲，尤其中国时，他们考虑的是商业的便利，金融的便利，还有税收的优化，于是他们落脚在香港，作为亚洲经营战略的总控制室。 而当我们瞄准一个拥有5亿超高平均购买力的欧洲，是在英国，马恩岛，还是瑞士，卢森堡，荷兰，或者塞浦路斯，列支敦士登设立总部，则需近距离考察一下这些属地在商业，金融以及税收条件上的差异了。 英国公司设立便易，但在具体商业运作上限制颇多，虽是欧盟成员却始终与欧洲大陆有所隔阂；瑞士虽然控股公司税率很低，但不属于欧盟，且瑞士不记名股票等信息保密方式，受到法国和德国等其他欧盟国家的诟病很多，与欧洲大陆其他的金融市场的联系也不够紧密；荷兰地理位置作为进出口适宜，与法德等大国商业沟通诸多不便；既属于欧盟，又身为欧洲第一大私人银行中心的卢森堡，在商业以及金融方便皆很便利，只是单从公司维护成本上看，比较其他属地略高一些。至于马耳他、直布罗陀以及塞浦路斯虽然设立维护成本低廉，且在投资东欧方面功不可没，但毕竟有岛屿公司之嫌。 尺有所长，寸有所短，商业目的决定了工具选择，如同扳手不会用来打孔，杀鸡不会用牛刀；不同属地的公司选择适应了不同的商业目的，以及不同规模的商业用途。   位于欧洲心脏的卢森堡 卢森堡位于西欧的中心，交通，商业，金融皆便利，与欧洲各国的双边税务协议网络也十分发达，许多跨国公司多选择卢森堡作为进入欧洲市场或者布局欧洲研发中心的控股总公司或者财务调配中心；中联重工在选择并购意大利CIFA公司时（案例：如下图 ），也同样选择了卢森堡作为其欧洲控股总部，中联利用卢森堡与意大利之间的双边税务协议，以及香港与卢森堡之间的双边税务协议，预提税降低10%。 近日德国讨论可再生能源新草案，并计划2022年全部退出核能的新闻， 将进一步刺激新能源企业在欧洲落户，作为拥有1.7万亿欧元的，欧洲第一的投资基金中心，邻近德国的卢森堡，无疑占尽天时地利，成为众多新能源企业理想的欧洲总部设立地。   商人的国度荷兰 如果单从降低运营成本以及提高税收筹划效率来看，Google成功使其海外税率低至2.4%，所使用的多重结构“荷兰三明治”依然有其可参考之处。 首先，Google美国总公司将其在美国开发的知识产权在欧洲、非洲、中东的许可权卖给其百慕大子公司，将这些市场的收入与美国本土收入隔离开来，递延美国税；而百慕大公司更对于海外收入免税。 此后，Google百慕大公司又通过其在荷兰的子公司向其在爱尔兰的广告销售公司收取知识产权费以抵减爱尔兰公司在海外市场的收入。根据爱尔兰税法，爱尔兰豁免从爱尔兰转入欧盟国家企业的知识产权费的预提税，因此在结构中加入荷兰公司，可进一步优化从爱尔兰到百慕大公司间的预提税。如下图：     通过这样的安排，自2007年来Google公司节省了31亿美元的税款可用于再投资，单是2009年的一年里，海外税收减免就已经占了整个公司盈利增长的26%。 而荷兰除了在这个结构中成功担任了“中间人”的角色，作为一个拥有悠久商贸传统的国家， 物流通往欧洲的门户，荷兰公司以其灵活性以及较低的维护成本，吸引了众多拓广欧洲市场的商贸类企业，以其为据点合理利用荷兰公司运作上极高性价比控制欧洲的生意。   电子商务公司理想注册地塞浦路斯 对于电子商务类公司而言，不受地理限制，可通过网络交易的特性提供了额外的“纳税规划”可能，选择合适属地进行注册，对此类公司的财务战略至关重要。塞浦路斯在欧盟各国中，对于电子商务类公司的设立，有其在财税规划上的优势，许多涉及通讯、网络设计、信息咨询服务，信用卡中心以及各类英特网服务商，都已经在塞浦路斯设立运营机构。 由于任何在欧洲开展业务的公司，都需要一个增值税的税号。那些非欧盟国家的B2C或者通讯服务供应商必须在欧盟中的任何一个国家注册VAT税号，向它的终端客户征收增值税，并向VAT注册地政府缴纳该项税收。而塞浦路斯的增值税税率是全欧盟最低的——为15%， 因此对于希望能够快速在欧盟国家扩张生意的电子商务供应商而言，在塞浦路斯当地申请VAT帐号，无疑可使其获得快速进入欧洲市场的机会。   变化中的钥匙变化中的锁 原则上来说，进行欧洲的并购之前，可以优先考虑香港-卢森堡框架；进行单纯的金融控股，更多涉及私人财富的处理，可以考虑瑞士公司-列支敦士登信托；商贸型的企业更适宜设立荷兰公司；而塞浦路斯则适用在需要申请欧洲VAT，产品交付却无需跨境的电子商务以及软性产品，服务行业。但正如那句充满悖论的名句，永远不变的是变化本身，保持对于海外投资架构的关注，或是唯一的解决之道。   如您对欧洲投资有任何疑问，欢迎随时联络我们。   联系我们 全国免费咨询电话：400-880-8123 电邮：info@cil-online.com QQ：1093623084 MSN：info@cil-online.com 意见与投诉：complain@cil-online.com   Ÿ   上海 电话： +86-21-6301 0553 传真： +86-21-5168 7932 地址：中国上海市斜土路768号，致远大厦3楼H1座  邮编：200023   Ÿ   北京 电话：+86-10-5877 1888 传真：+86-10-5141 [...]

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美国财政部于2011年2月24日颁布修订海外银行及金融机构账户申报的最终规定。   这些法规由2011年3月28日起生效，条例适用于所有持海外银行及金融机构账户人士，必须提交2010年度所持有的海外银行及金融机构账户，及随后年度的相关资料。   若符合以下类别，美国人须于2011年6月30日前申报海外银行及金融机构账户： 1. 美国人在海外拥有最少一个财务账户并有财务利益或签署权; 和 2. 在申报年度内的任何时间所有海外账户的总额超过10,000美元。 美国人指美国公民；美国居民；团体，包括但不限于在美国或根据美国法例成立或组织的公司企业，合伙人，有限责任公司；及根据美国法例成立信托及遗产。 该日志未加标签。

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VIE是什么？ 可以简单理解为：你在北京一年，不满足买房条件，然后你和卖家签订一份50年的出租协议（租金一次性给清），然后你搬进去住了。   案例一： 你是中国公民，在国内创立了一家企业A，业务很好，想去上市（为了融资、为了退出）。但是无法达到上交所和深交所的要求，即使达到要求，对漫长的审批也无望。于是想到海外（香港、美国等）更容易上市、方便融资和退出的市场去IPO。 但你这家私人企业，要去海外上市，也需要中国证监会等部门审批的，以“防止国内资产外流”。你又一次倒在审批的高墙下。 这时，有一位聪明绝顶的会计，想出个办法：在海外成立一家壳公司B，B（或者通过其在国内设立的全资子公司C）与内资的公司A签订一份几十年的协议，将A所有债务和权益都转给B，B以此在海外成功上市。史称新浪模式，也就是VIE模式（可变利益实体Variable Interest Entities）。目前在海外上市的绝大多数中国企业，都采用该模式，包括新浪、百度、腾讯、阿里巴巴(1688)等。   案例二： 你作为中国公民，在中国创立一家公司A，申领了各种许可证。一些行业对外资进入有限制甚至被禁止，比如新闻网站、网络游戏、在线视频、在线支付等，但对你这内资公司来说，都不是问题。 后来，想找点融资。发现极少有人民币基金（因为外汇管制的问题），而且很难和他们谈。但美元基金又不能直接投你的内资公司。于是，你在海外注册了一家公司B，基金将美元投给B（你和基金都拥有B的股权），B再到国内注册成立一家外资全资子公司C。 然后，A和C之间，签订一份几十年的协议，A的所有债务、权益全部由C承担和享有。也就是典型的VIE结构。   以上两个案例，并非独立，有交叉，可能从创立企业、融资、领取各种牌照、到海外上市，各环节均涉及VIE。   VIE合法吗？非法吗？ VIE的目的和实际结果，都是规避中国的法规。但是在长达10多年的时间里，从未有政府部门明文禁止VIE形式。 这次支付宝转移事件中，核心问题就是，孙正义和雅虎，希望采用VIE形式，通过内资公司领取支付牌照；而马云反对VIE结构，坚持“100%合法”，意指VIE不合法。那样问题大了，其他已经获得支付牌照的腾讯的财付通和盛大的盛付通，如果是VIE结构的话，就面临合法性的问题；如果不是VIE结构的话，作为上市公司，原有的一大笔资产流失，如何向股东交代？而且信息及时披露了吗？   中概股将一文不值？ 支付牌照的问题，将原来在默许状态下的VIE结构，暴露到台面，随着媒体的追问，官方可能被迫表态。 如果VIE结构不合法。那么这对海外上市（以及还没上市）的企业股东来说，是灾难性的。VIE结构里的海外公司，只是一个壳，因为拥有一份与内资公司的长期协议而有价值。如果协议出现问题，壳则一文不值。 或者如果VIE下的内资企业，不具备按内资企业申请各种牌照的资格，这样也影响巨大。因为各互联网公司的新闻转载资格许可证、ICP、网游等牌照，均是由内资企业申领。如果参照支付牌照的标准，那么这些企业立刻面临非法经营的问题。 VIE问题，对最近深受泡沫、造假、土改等不不利消息影响的中概股，更是雪上加霜。另外，对中国企业的融资环境、中国的整体经济状况，都将可能产生连锁反应。（i美股 梁剑）   转两条今天的微博评论： @牛文文：潘多拉的盒子一旦打开，不止支付行业，不止互联网产业，中国民企的境外上市通路，怕被根本性动摇。这是全体创业者的一个恶梦，不要扯卖国、民族、国家安全这些大概念了 @京东刘强东：我也说说VIE结构：这么说吧，就我知道的国内所有拿到融资的互联网企业，包括上市和未上市的，全部是VIE结构！包括京东商城！ 该日志未加标签。

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钱多逃往西方发达国家、钱少逃往中国周边国家 通过八种手段转移资产 央行报告称，对于外逃腐败分子及其转移资金数额，至今仍没有公认的统计数据。 中国人民银行（央行）反洗钱监测分析中心的一份课题报告详细披露，中国腐败分子通常利用现金走私、经常项目下的交易、对外投资以及信用卡工具等八种途径向境外转移资产，上述报告并称这已对中国金融稳定造成了影响。　　这份课题报告名为《我国腐败分子向境外转移资产的途径及监测方法研究》，报告显示的完成时间为2008年6月。今年6月13日，央行在对一项全国优秀金融论文评比进行公示时披露了上述报告。 上述报告还援引社科院的一份调研资料披露，从上世纪90年代中期以来，外逃党政干部，公安、司法干部和国家事业单位、国有企业高层管理人员，以及驻外中资机构外逃、失踪人员数目高达16000至18000人，携带款项达8000亿元人民币。 北美成外逃主要目的地 根据报告，该报告中所指“腐败分子”是指违背职责谋取非法利益的国家机关工作人员和国有公司、企事业单位、社会团体的高管人员。而“资产”，则既包括非法资产，也包括腐败分子控制的合法资产。 报告一开始便直言，中国官员因经济犯罪外逃始于上世纪 80 年代末，“但近年来外逃的腐败分子及其转移至境外的资金究竟有多少，至今还没有一组公认的数字，只能根据各方报道勾画出大体状况。” 值得一提的是，央行报告在列举腐败分子转移资产的典型案例时，还勾画出了这部分犯罪嫌疑人潜逃境外的“路线图”这些犯罪嫌疑人的目的地主要集中于北美、澳大利亚、东南亚地区。 具体来说，又分三种情况。涉案金额相对小、身份级别相对低的，大多就近逃到中国周边国家，如泰国、缅甸、马来西亚、蒙古、俄罗斯等。 案值大、身份高的腐败分子大多逃往西方发达国家，如美国、加拿大、澳大利亚、荷兰等。 一些无法得到直接去西方国家证件的，则先龟缩在非洲、拉美、东欧的小国，伺机过渡；有相当多的外逃者通过香港中转，利用香港世界航空中心的区位以及港人前往原英联邦所属国家可以实行“落地签证”的便利，再逃到其他国家。   借海外特定关系人　　转移资金成新趋势 综观整份报告，重心显然是在“我国腐败分子向境外转移资产的途径”上。报告总计列举了八种办法：现金走私、替代性汇款体系、经常项目下交易、境外投资、信用卡工具、借道离岸金融中心，海外直接收受、借道境外特定关系人。 这份报告指出，用现金走私来转移腐败资产主要有两种方式：其一是腐败分子本人夹带在行李中直接携带出境，这种方式较为简单，但风险较大。其二是通过某些代理机构。 替代性汇款体系在中国主要表现为以非法买卖外汇、跨境汇兑为主要业务的地下钱庄。利用此种交易方式跨境转移资产的主体较为复杂，除了腐败分子和国企高管，还有某些企业出于避税逃税和享受外商投资优惠待遇而进行跨境转移其灰色资金，以及走私、贩毒等犯罪分子和恐怖分子以此转移其黑钱等等。 利用经常项目下的交易形式向境外转移资产大致有五类：进口预付货款，出口延期收汇；伪造佣金及其他服务贸易项目对外付款；通过企业之间的关联交易实现向境外转移资产的目的；利用假的进口合同骗取外汇管理部门核准外汇汇出境外；少报出口，多报进口。 境外投资很好理解，而“采用此种手法转移资金的多为大型企业高管人员或某项具体业务的负责人员”。 报告还指出，由于目前中国对一些经常项下的个人支付没有严格的外汇管制或限制，中国腐败分子或其特定关系人常常通过在境外使用信用卡大额消费或提现来实现资金向境外转移。 此外，离岸金融中心常被中国腐败分子利用，转移、侵吞国有资产。这些人多为上市公司或国有企业的高管人员，主要采用以下步骤：第一，转移企业资产。企业管理层与境外公司通过“高进低出”或者“应收账款”等方式，将国内企业的资产掏空。第二步，销毁证据，漂白身份。 报告在这一章节的最后指出，“近年破获的贪腐大案显示，通过在海外的特定关系人转移资金成为贪污腐败分子转移资金的新趋势。” 最高人民法院和最高人民检察院对特定关系人的司法解释是“与国家工作人员有近亲属、情妇（夫）以及其他共同利益关系的人”。   建议监测敏感行业 上述报告也提出了相应的监测思路，提出人民银行在监测思路上以“获取非法资产”和“向境外转移资产”阶段为监测重点。其中，人民银行所属中国反洗钱监测分析中心主要通过对大额、可疑资金交易数据进行分析，为国家执法机构提供可疑线索。 报告建议加强对重点地区、敏感行业、特定人群和特定消费方式的监测。特别提到的敏感行业包括金融业、垄断性国有企业、交通、土地管理、建筑等行业、税收、贸易、投资部门等。 央行还建议相关部门应建立合作安排或工作机制实现信息共享，建立反腐败机构互派特派员制度，海关建立反洗钱相关数据查询、通报机制，建立与国外情报机构的交流等方式，完成反洗钱监测任务。 该日志未加标签。

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