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	<title>CIL博客 - 离你最近的离岸故事</title>
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	<description>离岸公司注册理论、实践、案例与前瞻</description>
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		<title>国内光伏企业应该进军欧洲-卢森堡香港结构成为关键</title>
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		<pubDate>Mon, 21 Nov 2011 03:30:48 +0000</pubDate>
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				<category><![CDATA[中国的出路]]></category>

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		<description><![CDATA[新能源是这个世纪最重要的话题之一。随着世界各国对核能的质疑，风能太阳能潮汐能等可再生能源得到了更多的重视。风能和潮汐能需要特殊的地理条件，而太阳能由于其普遍性适用性和清洁性受到各国政府的青睐。我国光伏发电发展迅速，但也造成一定程度上的产能过剩，建议国内的企业走出去，进军欧洲，开辟一条新的道路，而卢森堡香港结构将成为关键。 目前，全球主要的光伏应用市场集中在欧洲，其中德国、意大利、西班牙和法国将任然是未来几年的主要安装大国。以下列举欧洲各国对光伏发电的支持和补贴： 1意大利意大利的石油和天然气产量只能分别满足4.5%和22%的市场需求，是欧洲内部进口嗲能耐最多的国家之一，较高的电价和能源的短缺，使意大利将目光投向了本地资源丰富的太阳能。2008年以来，意大利相继出台了多个光伏能源应用方面的刺激政策和法规，除了欧洲国家普遍采用的优惠上网电价回购政策，还对光伏应用总成本提供高达20%的资金补贴：意大利经济发展部去年底宣布投入7700万欧元支持国内小型天阳能光伏网站与国家电网并网。根据相关计划，并网工作将在未来3年内，将首先在普里亚、坎帕尼亚、卡拉布里亚和西西里等经济相对落后的南部地区进行项目试点，在全国范围内推广，对象是装机容量在100KW至1MW范围内的小型太阳能光伏电站。截止2010年上半年，意大利并网光伏系统装机容量累计达796MW，计划在2016年达到装机容量3000MW。以下是意大利2010年至2013年不同种类光伏系统上网电价：2法国法国的光伏发电项目采用为20年固定上网电价合同制，20年内上网电价固定每年不衰减。上网电价自2002年以来一共调整过3次。现行的BIPV补助政策给予简易BIPV项目42C?KWh的上网电价收购额度，相比2006年7月的政策减少了23.6%。法国的可再生能源目标为：2020年可再生能源能源比重达到23%。3.德国自公布《可再生能源法》以来，德国几乎一直是光伏行业发展的领头羊，它的上网补贴政策是世界光伏行业的风向标。从2010年7月1日开始，在德国境内建造的屋顶光伏发电系统补贴额减少13%，转换地区(原来非电站用地后改作电站用地)补贴额减少8%，其他地区补贴额减少12%。从2010年10月1日开始，补贴额将在7月1日的基础上再减少3%。德国的可再生能源目标：2020年可再生能源能源比重达到18%。以下为德国屋顶光伏电站上网电价：4.英国2000年4月，英国政府制定出台了《可再生能源义务法令》，明确供电商在其所提供的电力中，必须有一定比例的可再生能源电力，可再生能源电力的比例由政府每年根据发展目标和可再生能源实际发展情况和市场情况确定。这实际上是一种配额制度，每1MWh合格的可再生能源电力作为一个计量单位称为一个ROC(可再生能源发电配额)，如果可再生能源发电企业的配额(ROC)有剩余，则表明可再生能源电力市场处于卖方市场，电力监管局可以回购剩余部分，回购价格为30英镑／ROC，实际上这一价格相当于政府确定的可再生能源电力的底线价格。2010-2011年英国规定的可再生能源电力配额比例为10.4%，在今年，英国出台了“清洁能源现金回馈方案”，对于小型绿色(光伏)发电系统不仅增加了一个配额(ROC)，且不上网也给补贴。从这点来看，英国小型光伏发电补贴力度是欧洲最高的，可获得41￡/kwh的补贴。从2010年4月起，凡是安装太阳能板和微型风车的家庭及小型商户可开始领取补贴，补贴年限10—25年不等。据悉，英国地方可再生能源补贴的最大规模仅为5MW。英国的可再生能源目标：2020年可再生能源能源比重达到15%。5.西班牙西班牙是继德国之后的欧洲第二大光伏市场。西班牙政府为太阳能电厂销售给电网的补贴小时数设置了上限。以往共计1,753小时发电时数得到补贴，而政府新出台的规定限制未来三年补贴总计不能超过1,250小时。根据新的皇家法案(RD) 14/2010，从12月23日起，接受补贴的小时数量取决于光伏的太阳辐射程度和所在的气候带。该法案根据RD 314/2006法案，将西班牙划分了五个不同的区域。因此，对于固定的光伏安装系统，接受FiT补贴的最大小时数从每年1230小时到1750小时不等，取决于该光伏系统所在的区域。这种地区的差异性补偿将于2014年开始生效。从现在起到2013年，在RD 661/2007法案下注册的所有光伏系统，也就是在2007年9月底之后安装的所有光伏系统，将统一把补贴时间限制为1250小时。作为补偿，这些电站将来将有权利多接受三年的FiT补贴——也就是说，补贴年限将从25年延长至28年。以下是西班牙现行太阳能光伏发电补贴，根据装机容量的不同，25年内的补助额度从19.44C?KWh到46.59C?KWh不等，25年之后统一为之前补贴的80%。法国可再生能源目标：2020年可再生能源能源比重达到20%。6.奥地利奥地利的可再生能源目标为：2020年可再生能源能源比重达到34%。奥地利联邦补贴和资助又分为联邦费用补贴和联邦投资资助。奥地利联邦政府每年设置1700万欧元的联邦费用补贴，补贴面向所有的新能源应用者，但规定太阳能和其它生态能源的资助至少要占每年费用补贴的10%。该项补贴资助期为12年，最后两年资助额递减，同时接受补贴者有义务至少使用太阳能设备13年。奥地利联邦政府设立的联邦投资资助主要是指为接入电网的太阳能光电设备而设立的“气候和能源资金”，资金总额达到800万欧元，但该资助只针对私人申请者，并且要求接入电网的太阳能光电设备功率小于5千瓦。在此范围内，如果光电设备与房屋分开设置，政府提供的资助额为2800欧元，而设备与房屋一体设置的资助额为3500欧元。此外，针对工业、商业和旅游业企业的大型太阳能设备应用，奥地利生活环境部设立了专门的“环境资金”进行资助，这项资金的资助金额也达到600万欧元。下表为奥地利2003至今的上网电价补贴变化，奥地利上网电价实行定额补贴，不受其他因素影响：7.荷兰荷兰的可再生能源现状及目标：当前2.4%，2020年可再生能源能源比重达到23%。参考荷兰政府Incentive Scheme for Sustainable Energy Production (SDE)，2010荷兰政府可再生能源发电激励政策采取实际电价与基准电价之间的差额补贴，其中太阳能光伏在所有可再生能源中基准线最高，在补贴空间最大。下表为荷兰现行光伏发电上网电价补贴：8.葡萄牙可再生能源目标：2020年可再生能源能源比重达到31%9.保加利亚可再生能源目标：2020年可再生能源能源比重达到31%。 国内企业进军欧洲最重要的一环是建立合理的离岸结构，到达税收的最优化，现在最好的结构式卢森堡香港结构，关于这个结构的详细解介绍，可以向CIL咨询，您也可以参考以下内容： 注册卢森堡公司  http://www.cil-online.com/lux/ 该日志未加标签。]]></description>
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		<title>高端离岸属地——开曼</title>
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		<pubDate>Tue, 01 Nov 2011 07:11:36 +0000</pubDate>
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				<category><![CDATA[开曼公司注册]]></category>

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		<description><![CDATA[高端离岸属地——开曼 相信大家对开曼还是很了解的，在西方资本市场，开曼更是有着非常大的用武之地。我们来整理一下关于开曼的资料，进一步深入的了解。 地理环境 开曼群岛是（Cayman Islands）位于加勒比海西北部的英国属地。由大开曼、小开曼和开曼布拉克3个岛屿组成，面积259平方千米,英语为官方语言和通用语。居民多信奉基督教。首府乔治敦。开曼至今还是英国的属地，元首是英国女皇。 经济环境 开曼群岛目前在世界上是仅次于纽约、伦敦、东京和香港的第五大金融中心，是著名的离岸金融中心和“避税天堂”，亦是世界著名的潜水胜地。金融和旅游业是主要经济来源。 　　金融业的成长是受到群岛赞成课征法治税和帐户保密的鼓励，这里注册的银行和信托公司就有278家,自属保险805家，对冲基金9231家，各类公司93,693家。阿格兰屋(Ugland House)是位于开曼群岛南教堂街上的一幢5层办公大楼，为18,857家公司提供办公地址，包括百度、希捷、汇源果汁、可口可乐、甲骨文、新浪、联通、联想等。 　　岛上风景秀丽和宜人的气候成了最吸引人的观光据点。2008年各类游客约185万人。著名景点包括七英里白沙滩、魔鬼鱼城（STINGREY CITY）、海龟农场、地狱邮局（HELL）等。 　　开曼群岛的主要行业是神职和服务工作，以及建筑买卖。居民极少务农，食物多仰赖进口。主要作物是柑橘和香蕉以及芒果、大蕉、椰子、甜薯、薯蓣和马铃薯。家畜饲养主要是牛和家禽。政府经营一家养龟场，生产龟肉、龟壳和龟皮。出口物很少。印花税亦是收入来源。主要进口机械和运输设备、其他制造品、燃料和食物。 　　汽车和巴士是开曼群岛的主要交通工具。主要港口是乔治城。开曼航空公司提供飞往牙买加和美国的航线服务，亦有通往国内各岛航班。国际机场坐落于大开曼和开曼布拉克。 　　财政金融方面开曼群岛在1978年获得了一个皇家法令，法令规定永远豁免开曼群岛的缴税义务，故而，开曼群岛完全没有直接税收，无论是对个人、公司还是信托行业都不征任何直接税。所以，它也获得了“避税天堂”的美称。 　　对外贸易方面以旅游业和金融业收入以及国外汇款来弥补巨额的贸易赤字。主要进口机械、运输设备、燃料和食品。主要出口鱼类和花卉。 　　开曼群岛是著名的离岸公司注册地，和BVI,百慕大并称为三大离岸注册地之一，岛上的财政收入大部分来自于这一部分。而大部分人认识开曼群岛也是因为他是著名的离岸注册地和避税天堂。 避税天堂 全世界最大的25家银行几乎都在开曼设有子公司或分支机构。岛内的金融业、信托业总资产已超过2500亿美元，占欧洲美元交易总额的7%。每年平均约有4300家公司在此注册成立。 　　这个小岛国之所以如此吸引人，原因主要是它的金融政策。岛内税种只有进口税、印花税、工商登记税、旅游者税等几个简单的税种。几十年来没有开征过个人所得税、公司所得税、资本利得税、不动产税、遗产税等直接税。外汇在开曼进出自由，各部门对投资者的金融信息更是守口如瓶。 　　在开曼首府乔治敦注册成立子公司的美国企业超过150家，其中包括可口可乐公司、英特尔公司、甲骨文公司、宝洁公司等。通常母公司会通过各种途径把赢利移往这些子公司，这样公司大部分收入就不必向美国税务局呈报，逃避了高达35%的美国公司所得税税率。 位于开曼群岛南教堂街上的一幢5层办公大楼，却为18,857家公司提供了办公地址。而这幢被称为阿格兰屋(Ugland House)的建筑，就是希捷在美国证监会文件中的总部所在。据美国政府责任办公室（GAO）统计，大约有一半在开曼注册的公司，其账单地址写的是美国。 2009年开曼群岛注册避险基金总规模高达2.3兆美元，居全球之冠，当地人口不到5万2千人，但国民所得高居全球第12名。 注册开曼公司的优势 1、开曼政治、经济和贸易环境稳定； 　　2、拥有良好的金融法律设施； 　　3、开曼政府保护股东利益，不公布受益人身份； 　　4、政府鼓励经济发展、吸引外资，一个人即可注册一家有限公司； 　　5、政府为企业提供隐私保护，董事、股东资料享有高度的隐秘性，绝对保密，完全不对外公开； 　　6、取名自由，允许使用多个国家公司结尾形式； 　　7、注册资金无上限，无需交纳厘印税； 　　8、经营范围没有限制，无外汇管制； 　　9、不需出具核数报告，只需保留资料反映经济状况即可； 　　10、离岸经营所得利润无须交利得税。 正是因为以上原因正是因为，开曼成为少数几个在北美和亚洲的香港与新加坡可以上市的属地，同时受到全球的金融和法律人士的全力追捧。中国的多家海外上市企业也都在自己的离岸结构中拥有不止一家开曼公司。在返程投资和直接外商投资中，也有很多客户使用开曼公司做为控股公司对中国市场进行投资。 CIL从2001年开始从事离岸公司注册咨询，是国内少数几家有经验处理开曼公司注册服务的公司之一。CIL做为国内首屈一指的离岸商务与金融应用方案供应商，关注变化，关注客户的中长期利益，诚信可靠，这些都是CIL茁壮成长的根基。注册开曼公司是我们最传统的主营业务之一，我们愿意跟您一起分享我们多年的经验，您的成功才是我们的成功。 该日志未加标签。]]></description>
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		<title>塞浦路斯——进入欧洲的门户</title>
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		<pubDate>Tue, 18 Oct 2011 07:28:15 +0000</pubDate>
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				<category><![CDATA[离岸公司]]></category>
		<category><![CDATA[离岸公司规划]]></category>
		<category><![CDATA[离岸公司运作]]></category>

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		<description><![CDATA[塞浦路斯独特的地理位置，经济结构，法规制度使她变成了进入欧洲的重要门户，详细地了解塞浦路斯的特点非常必要。 下面这组数据可以反映一些事实： 据金融镜报消息，2010年1-2月塞浦路斯新注册公司2927家，比上年同期增长23.1%。其中，1月份注册公司1385家，同比增长28.7%；2月份注册1542家，同比增长18.5%。截止2010年2月底，塞浦路斯共有注册公司222744家。 为最大程度降低金融危机对塞吸引外来投资的影响，塞政府进一步加强和完善投资领域激励政策，塞公司注册数量大幅增长表明塞吸引外资政策效果显著。 我们来进一步了解一下这个新兴的公司注册天堂 背景介绍 塞浦路斯为亚洲岛国【圣经称之为“基提岛”（古代及亚述帝国时期）】，位于地中海东部，面积9251平方公里。塞浦路斯共和国于2004年5月1日正式成为欧洲联盟会员国之一。 语言：希腊语和土耳其语（官），英语（通） 货币：欧元（Euro）（原货币：塞浦路斯镑） 地理位置 地中海东部岛国。扼亚、非、欧三洲海上交通要冲，为地中海第三大岛，海岸线长537千米，与希腊、土耳其、叙利亚、黎巴嫩、以色列、埃及隔海相望，自古以来就是连结中东、非洲和欧洲的交通要道，现代人把它比喻为“东地中海不沉的航空母舰”。 经济结构 塞浦路斯自1960年独立后，从本国国情出发，结合不同时期面临的内外环境，制定相应的经济政策措施和阶段发展计划，加强基础设施建设，实行对外开放，因地制宜发展本国经济。在注重发展农业、加工制造业和建筑业的同时，重点开发以旅游业为主的第三产业，并充分利用所处的优越地理位置和地缘优势，发展对外贸易。2006年第三产业产值占GDP的约77.6%，从业人员占就业人口的80%，是近年来塞经济发展最快的一个领域，因此塞经济通常称为“服务经济”。2006年塞进出口总额约占GDP的43.38%左右。塞浦路斯的主要贸易伙伴是欧洲，50%以上的出口和60%以上的进口都是在欧洲范围内进行的，塞入盟后，这一情况更加突出。 正是拥有了以上的地理经济结构，在塞浦路斯加入欧盟后，她的许多优势得到了更充分地体现 政治受益     加强全国安全防范措施，强调民主、人权，言论自由和法治。 借鉴欧洲条约和欧盟法律解决问题和争端。 欧盟在整个决策过程中授权所有成员投票参与，以便能够影响决策的做法影响到塞浦路斯和整个欧洲。 适用于欧盟公民的条款同样适用于塞浦路斯公民。 经济受益 对欧盟成员国的产品和服务输出预计将增加。 对于欧盟在各种活动中所吸引的投资，塞浦路斯具有绝对竞争优势，从而加速该国发展为区域经济中心的进程。 通过采用欧元以及本国的努力，经济和货币同盟将会降低通货膨胀和利率，从而为增加投资和加快经济增长做好准备，外汇风险的废止同样会促进出口。 增加了欧盟对塞浦路斯的财政支持。 其他优势 法律和标准也将升级和现代化。 强调改善环境，提高安全标准和质量。 除了以上优势外塞浦路斯在税务上有许多特殊的优势 一、税收政策 塞浦路斯境内公司需支付 10% 的净利润作为税收。若公司的经营管理都在塞浦路斯境内，那么该公司为塞浦路斯境内公司。而判断其管理经营地点，又以大多数股东的常驻点及董事会议的召开地点为依据。境内国际商业公司征税完全按照避免双重税收协议来实行。 经审核的非境内国际商业公司实行零税收，即公司的经营管理在该国境外。 境外国际商业公司没有塞浦路斯本地税收证，因此无法适用避免双重税收协议。 国际商业公司在境内取得的股息收入也无需交税。 从境外常设机构取得的收益也无需交纳公司所得税。 处置股票所得收益无需支付税收，境内公司也如此。 50 ％的利息免税，除非在正常的经营过程出现利息上调。 不限制可抵扣亏损结转税收，它们可以无限期结转从而产生预期利润。 同一集团内，当某公司亏损时，可由其余公司的应纳税利润弥补，提供集团救援。 企业税收不受改组，联合，兼并和收购等情况的影响。 免除资本利得税（塞浦路斯境内不动产的销售除外）。 没有外汇管制，即国际商业公司可以在塞浦路斯境内外以任何货币形式开设银行账户。 塞浦路斯有 32 个避免双重税收协定适用于 40 多个国家。 受益人的保密和匿名是有保障的。真实身份只透露给当地的银行，尽管当地银行账户是公开 的，但信息不透露给任何第三方，除非在授权的刑事调查情况下（如毒品，恐怖主义等）。 二、税收细则 在现行法律下，塞浦路斯实行的是欧盟最低税制，极大巩固了其作为国际离岸金融中心的地位。由于广阔的避免双重税收协定网络，对于来自中欧、东欧及欧盟的投资而言，塞浦路斯是理想之地。 影响国际商务公司的主要税收法律规定概述如下： (a) [...]]]></description>
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		<title>商务部回应VIE被禁 “将研究如何规范”</title>
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		<pubDate>Wed, 21 Sep 2011 03:02:34 +0000</pubDate>
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		<description><![CDATA[商务部将与有关部门研究如何规范协议控制模式（VIE，即Variable Interest Entity）的做法和行为。 在昨日的商务部例行新闻发布会上，商务部新闻发言人沈丹阳在回答记者提问时作出上述表示。 沈丹阳这一表态前，一份名为“关于土豆网等互联网企业境外上市的情况汇报”的文件近日在业界流传，并再次引发行业对于中国VIE可能被禁的焦虑。 所谓的VIE，是指离岸公司通过外商独资企业，与内资公司签订一系列协议，变身为内资公司业务的实际收益人和资产控制人。在中国，有许多领域是禁止外资进入的，而中国企业要在外国上市，又必须引进外国投资者，因此VIE应运而生。这一模式是2000年新浪赴纳斯达克上市时所首创，因此又被称作“新浪模式”，当时的三大门户网站，以及后来的盛大、空中网、百度、携程、阿里巴巴等，都是采用VIE模式在境外上市成功。 一份“取缔VIE”的报告 路透中文网18日报道称，中国大陆和香港4家律师事务所的律师曾看到一份日期为8月17日，据说来自中国证监会的内部报告，该报告要求中国国务院采取行动取缔VIE。 尽管路透没有透露该份证监会内部报告具体细节，不过其大致内容却与近日业内流传较广，名为“关于土豆网等互联网企业境外上市的情况汇报”的文件如出一辙。 这份长12页的文件以证监会的口吻，称国内主流互联网企业几乎均选择境外上市，对中国互联网国家安全已形成“严重威胁”，其采取的协议控制方式规避了《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称10号文）对外资并购的规定。如不明确制止，将来外资企业均可以“协议控制”不属于“并购”为由，规避中国对外资并购的管理。其次，可被用来逃避外汇监管、向境外逐步转移资产。此外，这种模式还被指责违背外资行业准入政策。 该文件称，在境外上市的中国互联网企业接近40家，总市值约1600亿美元，几乎所有“明星级”的互联网企业均选择在境外上市。 文件建议，应尽快制定相应政策，鼓励已在海外上市的互联网龙头企业逐步回归A股。 该文件还称，应由商务部牵头，明确“协议控制”属于10号文中“以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求”的情形。要求采取协议控制模式赴海外上市的企业必须经过商务部审批，并会签证监会。 值得注意的是，该份影印的文件并没有证监会的文件头和落款，也没有注明汇报对象，然而包括证券律师、外资创投机构高层和分析师在内的众多行业人士还是将其与商务部的外资并购安全审查新规联系起来，认为政府将收紧对协议控制模式的监管。 VIE已纳入法律监管 沈丹阳昨日被问及是否知晓上述报告时说，“目前还不知道这个VIE的报告，但商务部准备和相关部门规范相关的投资行为。” “VIE也称协议控制模式，对于VIE的形式，目前还没有法律规定，也没有法规和专门政策加以规范。商务部和有关部门将研究如何规范这种投资的做法和行为。”沈丹阳说。 沈丹阳进一步说，在外资并购中国企业问题上，不必有太多担心。外商投资企业并不完全等同于外国资本，现存的外商投资企业中，30%左右的投资来自中方；而外方出资中，有60%以上来自港澳台，其余约40%则分别来源于上百个国家和地区，其中有一部分来自于华人各种形式的投资，也有一些是中国的民营企业到自由岛投资返回来的资金。 此前，商务部出台的《实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，已于9月1日起实施。其中，第九条规定，对于外国投资者并购境内企业，应从交易的实质内容和实际影响来判断并购交易是否属于并购安全审查的范围；外国投资者不得以任何方式实质规避并购安全审查，包括但不限于代持、信托、多层次再投资、租赁、贷款、协议控制、境外交易等方式。 这一含糊说辞，被外界解读为，VIE模式已被纳入中国法律监管范围。 创投：不可能禁 “这事岐山副总理已经有批示，要尊重历史，承认VIE的合法性，并有所管理。商务部已经根据这一精神发了文，应该不会否定VIE了。”对于VIE或被禁的传言，国内知名互联网资深人士谢文在其微博中称。 事实上，多位创投业人士也向早报记者表示，目前情况看来，VIE结构不可能被禁止。 “未来一定会审查更加严格，但是不太可能会直接禁止。”一位不愿署名的风险投资合伙人对早报记者表示。 该人士昨日还对早报记者表示，尽管外界对于VIE的讨论非常热烈，但是在其看来，实际操作层面的影响并不大。 但投资业者、财新网专栏作家王兰认为，VIE被官方部分否定，“这（指《实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》）至少说明，在认定属于并购安全审查范围内的操作，包括VIE在内的规避方式均无效。” 此前，VIE模式在中国一直属于默认状态，监管部门从未正式认可，存在一定的法律风险。但由于过去一直没有遭遇真正的法律风险，许多投资者认为这是当局默认的潜规则。 路透社援引一家外资律师事务所的律师的话称，在1990年代后期电信行业出现首批VIE交易时，中国证监会发函称不反对这种结构。过去20年来，VIE的运用已广为扩散，目前投资领域的运用数量达到数千起，涉及从大学到钢铁公司等诸多领域。 不过，阿里巴巴CEO马云在“支付宝分拆事件”中却捅破了协议控制这层纸。 此前，阿里巴巴集团通过VIE，掌握了支付宝的权益。但今年一季度，马云决定断掉支付宝与阿里巴巴集团之间的协议控制关系，引起雅虎、软银两大股东的强烈不满，并且还引发了关于“契约精神”的激辩。 马云的解释是，将支付宝由被外资大股东协议控制转移成国内资产，就是为了获得第三方支付牌照，“央行的规定，如果有外资结构，就要上报审批”。 然而马云的行为却引发了全行业的惊恐。京东商城CEO刘强东就曾在微博上激动地表示：“就我所知，国内所有拿到融资的互联网企业，包括上市和未上市的，全部是VIE结构！包括京东商城！” &#160; &#160; &#160; &#160; &#160; 该日志未加标签。]]></description>
		<wfw:commentRss>http://www.cil-online.com/blog/2011/09/%e5%95%86%e5%8a%a1%e9%83%a8%e5%9b%9e%e5%ba%94vie%e8%a2%ab%e7%a6%81-%e2%80%9c%e5%b0%86%e7%a0%94%e7%a9%b6%e5%a6%82%e4%bd%95%e8%a7%84%e8%8c%83%e2%80%9d/feed/</wfw:commentRss>
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		<title>马云不慎把全中国VIE轻资产公司绑架了？</title>
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		<pubDate>Mon, 19 Sep 2011 03:23:10 +0000</pubDate>
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		<description><![CDATA[“协议控制”纳入监管昨日实施，引发VC、PE们集体恐慌 因缘支付宝控制权的争夺，监管部门避而不谈的“协议控制”被搬上台面。 这条船上载者甚众，百度、新浪、京东商城、博纳影业等中国大多数已经或即将赴美上市的轻资产公司，都采用VIE结构(协议控制结构)。据多名基金经理估测，这里头涉及的资产至少上万亿美元。 微博上舆情汹涌，最多的说法是，“马云把全中国VIE结构公司绑架了”。这场戏该如何收场？8月26日，商务部在官网上正式公布《实施外国投资 者并购境内企业安全审查制度的规定》，具体指出，外国投资者不得以任何方式实质规避并购安全审查，包括但不限于代持、信托、多层次再投资、租赁、贷款、协 议控制、境外交易等方式。该规定于9月1日正式实施。 新政一出台就引起VC、PE们恐慌，“一旦这个链条完全卡住，整个PE行业根本就玩不转，很多投资问题也会接踵而至。”IDG投资经理黄波告诉南都记者，大家都很焦虑，期盼实施指导细则尽快出台。 马云逼“协议控制”纳入监管？ 在2011年5月11日之前，马云以一种“民族英雄”、“中国企业家”的姿态示人。但在这一天之后，支付宝的控制权之争开始浮出水面，原本上不了台面的“是否坚持协议控制”也被公诸于众。 在微博上，一种典型的声音是，“原本协议控制是一件‘官不追民不究’的事情，但是马云却把这事儿挑开了，逼着官方做一个表态。”博纳影业集团CFO许亮说。 而京东商城CEO刘强东也表示，“就我所知，国内所有拿到融资的互联网企业，包括上市和未上市的，全部是VIE结构！包括京东商城！少数人的不诚信行为，需要全行业埋单！” 结果，马云赌赢了。 在商务部最新公布的《实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》中，首次提出“从交易的实质内容和实际影响”来判断并购交易是否属于并购 安全审查的范围，并具体指出，“外国投资者不得以任何方式实质规避并购安全审查，包括但不限于代持、信托、多层次再投资、租赁、贷款、协议控制、境外交易 等方式。” 一位不愿透露姓名的官方人士表示，“政府不会明文要求企业清理协议控制。而是希望，企业主动向主管部门问询，协议控股行不行。”。 事实上，《规定》也提到，外国投资者并购境内企业，国务院有关部门、全国性行业协会、同业企业及上下游企业认为需要进行并购安全审查的，可向商 务部提出进行并购安全审查的建议。同时，在向商务部提出并购安全审查正式申请前，申请人可就其并购境内企业的程序性问题向商务部提出商谈申请，提前沟通有 关情况。 VC、PE们的恐慌 据多名基金经理估测，市场上采用“协议控制”模式进行投资的IPO项目至少万亿美元。 这条船上载者甚众是有原因的。“中国的《外商投资产业指导目录》中，对于限制类和禁止类行业有限制外资进入的规定。而在安然事件发生后，美国 FASB要求将SPV(特殊目的公司)合并进财务报表。因此，如果外商投资企业不控股国内企业，就没法合并报表，也就从根本上来说无法上市。为了并表，就 要采取‘协议控制’。”IDG投资经理黄波告诉南都记者，新浪正是最早实施“协议控制”模式并成功上市的范本，因此该模式又称“新浪模式”。 “现在这个链条被卡住，整个行业就玩不转。”黄波告诉南都记者，以前中外合资企业报批要3个月，现在至少要将投资周期延长一两个月。而只要《规定》的指导细则不出台，职能部门的办事人员就没法“按章办事”，所有项目就会“搁浅”。 很多投资问题也会接踵而至，“整个投资业界都很担心，如果打击‘协议控制’的话，很多IPO项目可能就完了，赴美上市就无望了。转板到国内A股 的话，中国的资本市场又消化不了这么多项目。”奥迈资本合伙人孙云告诉南都记者，业界讨论的焦点已经从“协议控制”转移到“热钱流动”上，民间流传一种说 法，“现在已经进入‘国进民退’的时代，关闭外资进入的闸门也是有可能。” 表面看，外资退则内资进，实际上，“很多IPO项目都是中资和外资基金合投的，而基金的背后是LP(有限合伙人，即PE的出资人)，并且中国大 多数基金公司的管理者是不需要‘自掏腰包’的，一旦中国概念股面临灭顶之灾，最终赔的是中国新富阶层———LP的钱。”不愿透露姓名的基金经理朱先生对南 都记者进一步解释。 大棒只是打向“第三方支付”？ 究竟如何收场？业界期盼实施指导细则尽快出台。 此前，“协议控制”一直是监管部门避而不谈，默认的内容之一。“在国外，默认可以意味着合法。但在中国，没有现行法规不代表就是‘合法’，这是‘政策风险’的实质。” 深圳福荣信息咨询有限公司首席分析师杨远懿认为，单就《规定》出台来看，政府应该是针对“支付宝纠纷”来“定制”法规，应该不会扩大影响面。要 知道，任何国家任何行业都可能经历过“法律盲区”，而所有的法律制度完善，无非都遵循“从无到有，从特殊的个案解决，衍生出适合一般的“法律框架”。 直截了当地说，这次的外资审查“大棒”或许只是打向“第三方支付”，“政府要规范这个市场，提高这一领域的投资进入门槛。”杨远懿说。 这种判断并非毫无道理，国务院新闻-办此前发布的《互联网-状况》白皮书就写道，“中国将坚定不移地实行对外开放政策，始终依法开放中国互联网市场，欢迎各国企业依据《外商投资电信企业管理规定》进入中国互联网市场，分享中国互联网发展机遇。” 业内人士推测，“协议控制”监管下一步可能会出台更弹性的机制，可能会列出“强制审查行业以及可以选择自我审查的行业”，细化审查范围。 &#160; 该日志未加标签。]]></description>
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