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Google中国业务VIE模式

中国政府已更新了谷歌(Google)运营当地网站所需的牌照,这个决定令投资者对外国互联网企业在华业务的法律地位感到放心。
“我们可以证实,本公司通过了ICP(互联网内容提供商)牌照的年检,”谷歌的一名发言人表示。这个消息传出之前不到一星期,中国开始实行一套新法规,似乎使许多外国和在海外上市的中国互联网企业的法律结构面临风险。

《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》阐明了中国政府将如何对外国投资者并购中国企业进行国家安全审查。根据这一规定,外国投资者不得以种种手法来规避审查,如通过签署协议来获得一家境内企业的控制权。

律师们警告称,上述措辞的矛头直指所谓的“可变利益实体”()。过去10年里,此类结构被用来规避互联网行业的外资所有权限制。

一般情况下,VIE拥有在中国运营互联网搜索引擎或电子商务网站等业务所必需的牌照。外资公司通过签署一系列协议(而非直接持有多数股份——北京方面在互联网内容服务行业禁止这种做法)来获得该VIE的控制权。

业内高管和法律专家们表示,目前尚不清楚新法规究竟将怎样影响行业。但他们警告称,新法规使政府在一个本来就存在显著监管风险的行业拥有更大的酌情决定权。

谷歌的中国业务也采用了VIE模式,由一家在当地注册的公司持有ICP牌照。

律师们表示,谷歌之类的案例不应受到新法规的影响,因为其当地合作伙伴公司的唯一成立宗旨就是持有牌照,因此两者之间的关系应当被推定为一种“绿地投资”(greenfield investment)。

不过,谷歌的案例意义相当重大,因为该公司在与中国官方发生公开纠纷之后,被认为特别容易受到监管风险的影响。

2010年1月,谷歌威胁要撤出中国市场,原因是其对中国网络审查制度和一次黑客侵入事件感到关切,该公司还宣布,决定不再对中国境内的搜查结果进行审查。去年5月,谷歌采取进一步行动,将中国内地的网络搜索服务搬到其不过滤内容的香港网站,并将中国用户重定向到其香港网站。

根据北京研究公司易观国际(Analysys)的数据,自那以来,谷歌在中国市场的网络搜索营收份额已从35%的峰值跌至不到20%,份额差值大多被中国领先的搜索引擎百度(Baidu)夺走。

北京方面曾在去年夏天将谷歌的ICP牌照延长一年,但今年的续期从6月底开始遭到延迟。

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  • “世界杰出华商协会”未在民政部登记,记者查实其在香港注册,法定资本一万港币
  • 【“世界杰出华商协会”是公司不是协会】中非希望工程主要操办方“世界杰出华商协会”未在民政部注册,只是在香港注册的私人公司,法定资本一万港币。
  • 注册香港公司: 香港不仅是返程投资进入中国的门户,更是中国企业家进行海外投资进行全球战略布局的重要工具。
  • 24岁的“中非希望工程执行主席、全球华商未来领袖俱乐部秘书长”卢星宇,引发了公众对其本人和中非希望工程背景的强烈好奇。南都记者调查得知,该工程主要操办方“世界杰出华商协会”,并未在民政部注册,只是在香港注册了一个法定资本10000港币的私人公司,而在中非希望工程官方网站上被列为“中非希望工程执行主席”的杨澜,则在个人微博上澄清“与该机构没有任何关系”。

“中非希望工程”官网显示,这一工程发起单位为世界杰出华商协会和中国青少年发展基金会,联合主办单位则有天九儒商投资集团、银赛控股集团和全球华商未来领袖俱乐部。
根据《中非希望工程基金》章程,该基金的主要收入来源为捐赠,官网的捐助项目里称,该项目的捐助主体是中国企业家,零捐10万元起捐;冠名捐建希望教室,每个30万元人民币;冠名捐建希望小学,每所150万元人民币;500万元人民币则可以冠名捐建一所形象样板小学。

 

  • 杨澜声明与中非希望工程无关系

网站上还介绍,“中非希望工程”的主席为世界杰出华商协会主席卢俊卿,共同主席有杨澜等,执行主席兼秘书长是卢俊卿的女儿、全球华商未来领袖俱乐部的秘书长卢星宇。“中非希望工程”的官网也设在世界杰出华商协会(w ecba.org)的网站内。而杨澜昨晚在个人微博上称,“该项目两次邀请我做其共同主席,我因不了解其情况均婉拒,与该机构没有任何关系。”
百度百科的“世界杰出华商协会”词条中有一段说明称:“世界杰出华商协会,是经香港特区政府批准成立的全球性国际组织,中国大陆授权服务机构为天九儒商集团。”该协会官网上的联系地址为北京市海淀区苏州街3号。

 

民政部的民间组织查询系统中无法查询到世界杰出华商协会,该协会官网上也并未对协会性质进行明确说明。世界杰出华商协会官网列出了包括联合国原副秘书长金永健等退休政界人物在内的51位高级顾问,还有包括陈光标在内的67位企业家担任着协会副主席,茅于轼、厉以宁、樊纲、钟伟等学者也在网站上被列为经济顾问和金融顾问。南都记者向北京师范大学金融中心主任钟伟求证担任世界杰出华商协会顾问一事,钟伟表示他的确有收到类似机构的邀请函,邀请他出任顾问,“只知道他们好像是政府里面一个单位,好像是一些什么人搞的一个协会。具体情况我不清楚,我也没有参加过他们的任何活动”。

 

  • 新浪微博搜索屏蔽卢氏父女

知名网友王小山昨日在腾讯微博连发10条关于中非希望工程主席、世界杰出华商协会主席卢俊卿的微博,称“世界杰出华商协会”系在香港注册的有限公司,南都记者通过查询世界杰出华商协会的官网域名注册信息获知,该域名在香港注册,注册机构为香港的“世界杰出华商协会有限公司”( W ORL D  E M I NE NCEC H IN ESEBU SIN ESSA SSOCI-ATION),但在香港政府公司注册处网站上查询后记者发现,世界杰出华商协会有限公司只是成立于2005年6月10日的私人公司,法定股本仅为10000港币,卢俊卿是两名公司董事之一。
卢俊卿本人所获得的普莱斯顿大学博士学位也受到质疑,公开信息显示,普莱斯顿大学在美国怀俄明州注册,为一所营利性私立大学,在中国开办多个远程教育培训班,课程除管理学等外,还包括周易、国学、佛学、养生等中国传统文化。该大学进入中国已11年,颁发博士、硕士学位逾千个。
前天晚上开始,在新浪微博搜索卢星宇与卢俊卿,一度显示“根据相关法律法规和政策,搜索结果未予显示”,昨天,卢星宇已经可以搜索,但卢俊卿的搜索结果仍然未予显示。

 

  • 天九儒商集团关闭网站

天九儒商集团为中非希望工程的联合主办单位,该公司网站目前已经无法访问。北京市工商局的查询系统显示,天九儒商投资集团有限公司成立于2010年8月13日,注册资本5000万元,法定代表人为李忠和。该公司地址与世界杰出华商协会相同,都是北京海淀区苏州街3号。
根据工业和信息化部网站备案系统中的信息,天九儒商集团网站(tjrs.com .cn)的备案主体为北京杰出华商投资顾问有限公司,2011年7月7日刚刚通过备案。北京杰出华商投资顾问有限公司成立于2006年5月30日,法定代表人为卢宇轩,注册资本100万元,地址也是北京海淀区苏州街3号。同一备案号下还有另外三个网站“华商投资中国网”、“北京杰出华商投资顾问有限公司”、“华商学院”,这三个网站的负责人都为卢俊卿。
世界杰出华商协会一项重要业务便是征集理事会成员,南都获得的一份世界杰出华商协会理事会邀请函显示,理事会成员分为理事单位、副理事长单位和理事长单位三个级别,每年的费用分别为3800元、9800元和38800元。公开报道显示,自2005年起,世界杰出华商协会每年都要举行“世界杰出华商大会”,一名前北京杰出华商投资顾问有限公司职员向南都透露,今年的会期正是今日。    青基会证实与杰出华商协会合作中国青少年发展基金会(以下简称青基会)昨日回应,“中非希望工程”项目确为青基会与世界杰出华商协会发起。
昨日下午6时16分,青基会在其官方网站回应称,“希望工程走进非洲”(简称“中非希望工程”)由青基会和世界杰出华商协会共同发起,世界杰出华商协会负责向其会员劝募,为“希望工程走进非洲”捐款。青基会负责接受捐赠,对捐款管理和项目管理承担责任。双方是公益性质合作,非商业性质。
青基会介绍,世界杰出华商协会主席卢俊卿以天九儒商集团名义已与中国青基会签署捐赠协议,10年捐赠1亿元,每年捐赠1000万元,2011年已按协议捐赠到账1000万元。到目前,青基会没有就“中非希望工程”向社会公众进行劝募,该项目所有捐款均来源于世界杰出华商协会会员的定向捐赠。

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今年中国宣布了首个全国统一的太阳能光伏发电上网电价,此举突显出中国作为全球第一大能源消耗国发展可再生能源的决心。从趋势上看:目前注册卢森堡公司与全球的低碳金融有关。卢森堡是低碳金融的摇篮。

清洁发展机制(CDM)制定以来,世界正式进入低碳金融时代、绿色金融时代,新能源板块通过设立卢森堡公司目前是投资欧洲的热点,在瑞士和德国率先公布能源无核化时间表后,太阳能等板块空前看好,地中海的阳光加上中国制造将是新的资本市场追逐的热点,而注册卢森堡公司虽然较其他欧洲的控股或贸易公司的设立成本高出很多,但卢森堡优秀的司法和金融体系,以及天生欧洲金融首都的地利和高效专业的人才高地让卢森堡在众多欧洲兄弟(瑞士 荷兰 马耳他)中,独树一帜。(气候变化碳基金s.a.r.l也设立于卢森堡)。CIL已经成功的为多家中国的新能源企业成功的登陆卢森堡,我们相信随着中国对外投资的成熟会有更多的行业使用卢森堡公司作为控股、贸易和股权交易的工具。

中国政府已经将发展可再生能源定为其能源政策重点,计划在未来5年内将太阳能发电装机容量增至目前的10倍。而中国政府加大扶持力度,预示着在未来几年中国将成为全球最大的太阳能面板购买者之一——中国目前已经是全球最大的太阳能面板生产国。
英利首席执行官苗连生表示:“我们坚信,中国将迅速发展成全球最大、最重要的太阳能市场之一。”英利是中国最大的垂直一体化太阳能面板生产商之一。
自2009年以来,中国政府已针对风电项目出台了类似的电价措施,推动中国成为全球第一大风电国家。业内高管表示,中国许多太阳能发电厂商预见到政府即将出台有利的电价,今年已纷纷推出发电项目。注册卢森堡公司,是由低碳金融的全球趋势早就的。

太阳能行业高管和分析师表示,这是一个分水岭,实力较弱的企业将被迫退出或合并,而市场领军者——主要是垂直整合的中国制造商——将脱颖而出。由于品牌认知度和较低的成本基础,无锡尚德、英利(Yingli)和天合光能(Trina Solar)等顶级中国制造商拥有优势。
在当前低迷时期,来自中国的新的需求,可能为太阳能电池板制造商提供一些支持。周一,中国政府宣布了里程碑式的太阳能光伏发电上网电价,突显出其在太阳能领域的雄心。中国大陆和台湾是全球两大太阳能产品生产地,总计占到全球产量的75%左右,两个市场都为太阳能产品制造商提供了流动性。
简单说就是:全世界都要减少污染,减少碳排放,那么太阳能,风能或能够减少污染的产品就会流行。而跟这些产品相关的金融产品(如贷款 期货)也就被看好,这就是所谓低碳金融。

 

  • 低碳金融也能套取与CDM补贴类似的好处——EB怀疑中国利用产业政策“套取”CDM补贴,拒绝给予中国10个风电项目出售减排量的资格

“由于中国企业碳交易大部分直接卖给国外买家,再加上竞争激烈,对企业而言又是一笔额外收入,因此整体议价能力较差,不具有话语权。”浦发银行公司及投资银行总部高级主管郑大卫说。该行提供CDM项目一条龙服务,包括贷款、CDM项目申报服务等。
一个典型的例子是,在哥本哈根会议召开之前,中国10个风电CDM项目被EB拒绝注册。据英国《金融时报》报道,EB怀疑中国利用产业政策“套取”CDM补贴,拒绝给予中国10个风电项目出售减排量的资格。
因清洁能源类公司可直接申请CDM,风电项目成为国内CDM项目大户。12月10日在香港上市的风电企业龙源电力,其招股书显示,截至2009年9月,龙源已有116个CDM项目获国家改革委批准,21个获注册。
据上海证券报统计,国电电力(2.56,0.06,2.40%)、华电国际(3.00,0.07,2.39%)各约有9个CDM项目,大唐国际、华能国际各有8个项目,其中近八成为风电项目。不过,注册和最终签发的项目非常很少,除国电力有3个获注册、1个签发外,其余3公司都仅有1个项目获注册。
相对而言,早期项目签发周期短且相对容易。内蒙华电3个项目中就有2个获注册。其中,内蒙古辉腾锡勒100MW风电场项目,以及内蒙古辉腾锡勒风电场扩建项目,分别于2006年8月和2007年10月获得国家发改委批准,2007年3月和2009年1月获得联合国注册。
大唐集团CDM办公室主任唐人虎表示,虽然风电水电CDM项目较多,但就碳排放量而言,风电行业约占10%,其余50%至60%的集中在化工和钢铁行业等。截至目前,中国从CDM上获得的收益约为20亿美元,其中风电约为2亿美元。
“对风场而言示范和鼓励作用明显,如果有CDM支持就可能保本不致亏损。”唐人虎说,以一个5万千瓦风场为例,项目总投入约5亿元,其中80%资金来自银行。建成后,其内部收益率约为5%至6%,相当于处于亏损状态。如果有CDM每年约为1500万元的资金支持,可以使内部收益率达到8%至10%,因此能够微利,这对风场是一个很好的信号。注册卢森堡公司,是全球低碳金融的必然选择。

对于项目被拒,9大电力企业12月14日召开新闻发布会进行反击,“经过联合抗议,上周已经有4个中国风电CDM项目获得注册,此前被拒的CDM项目我们将在1月份再次申请。”唐人虎说。
虽然如此,业内人士还是认为,目前,CDM基本上是买方市场,发展中国家企业的议价能力弱,随着大家对CDM的逐步认识,越来越多的企业加入到市场成为供给方,减排额的价格会进一步降低,预期的收益将会进一步缩水。

  • 名词解释:

CDM
清洁发展机制(CDM)是《联合国气候变化框架公约》第三次缔约方大会COP3(京都会议)通过的附件I缔约方在境外实现部分减排承诺的一种履约机制。其目的是协助未列入附件I的缔约方实现可持续发展和有益于《公约》的最终目标,并协助附件I所列缔约方实现遵守第三条规定的其量化的限制和减少排放的承诺。 CDM的核心是允许发达国家和发展中国家进行项目级的减排量抵销额的转让与获得。
低碳金融
是指服务于旨在减少温室气体排放的各种金融制度安排和金融交易活动,主要包括碳排放权及其衍生品的交易和投资、低碳项目开发的投融资以及其他相关的金融中介活动。  其实也就是把碳排放当作一个有价格的商品,可以进行现货,期货等等的买卖。

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  • 通往欧洲的前哨站

如同西方人通过香港打开通往中国的大门那样,中国的企业家开始寻求打开西方世界的钥匙,或者更确切地说,一个前哨站。当跨国企业布局亚洲,尤其中国时,他们考虑的是商业的便利,金融的便利,还有税收的优化,于是他们落脚在香港,作为亚洲经营战略的总控制室。

而当我们瞄准一个拥有5亿超高平均购买力的欧洲,是在英国,马恩岛,还是瑞士,,荷兰,或者塞浦路斯,列支敦士登设立总部,则需近距离考察一下这些属地在商业,金融以及税收条件上的差异了。

英国公司设立便易,但在具体商业运作上限制颇多,虽是欧盟成员却始终与欧洲大陆有所隔阂;瑞士虽然控股公司税率很低,但不属于欧盟,且瑞士不记名股票等信息保密方式,受到法国和德国等其他欧盟国家的诟病很多,与欧洲大陆其他的金融市场的联系也不够紧密;荷兰地理位置作为进出口适宜,与法德等大国商业沟通诸多不便;既属于欧盟,又身为欧洲第一大私人银行中心的卢森堡,在商业以及金融方便皆很便利,只是单从公司维护成本上看,比较其他属地略高一些。至于马耳他、直布罗陀以及塞浦路斯虽然设立维护成本低廉,且在投资东欧方面功不可没,但毕竟有岛屿公司之嫌。

尺有所长,寸有所短,商业目的决定了工具选择,如同扳手不会用来打孔,杀鸡不会用牛刀;不同属地的公司选择适应了不同的商业目的,以及不同规模的商业用途。

 

卢森堡位于西欧的中心,交通,商业,金融皆便利,与欧洲各国的双边税务协议网络也十分发达,许多跨国公司多选择卢森堡作为进入欧洲市场或者布局欧洲研发中心的控股总公司或者财务调配中心;中联重工在选择并购意大利CIFA公司时(案例:如下图 ),也同样选择了卢森堡作为其欧洲控股总部,中联利用卢森堡与意大利之间的双边税务协议,以及香港与卢森堡之间的双边税务协议,预提税降低10%。

近日德国讨论可再生能源新草案,并计划2022年全部退出核能的新闻, 将进一步刺激新能源企业在欧洲落户,作为拥有1.7万亿欧元的,欧洲第一的投资基金中心,邻近德国的卢森堡,无疑占尽天时地利,成为众多新能源企业理想的欧洲总部设立地。

 

  • 商人的国度荷兰

如果单从降低运营成本以及提高税收筹划效率来看,Google成功使其海外税率低至2.4%,所使用的多重结构“荷兰三明治”依然有其可参考之处。

首先,Google美国总公司将其在美国开发的知识产权在欧洲、非洲、中东的许可权卖给其百慕大子公司,将这些市场的收入与美国本土收入隔离开来,递延美国税;而百慕大公司更对于海外收入免税。

此后,Google百慕大公司又通过其在荷兰的子公司向其在爱尔兰的广告销售公司收取知识产权费以抵减爱尔兰公司在海外市场的收入。根据爱尔兰税法,爱尔兰豁免从爱尔兰转入欧盟国家企业的知识产权费的预提税,因此在结构中加入荷兰公司,可进一步优化从爱尔兰到百慕大公司间的预提税。如下图:

 

 

通过这样的安排,自2007年来Google公司节省了31亿美元的税款可用于再投资,单是2009年的一年里,海外税收减免就已经占了整个公司盈利增长的26%。

而荷兰除了在这个结构中成功担任了“中间人”的角色,作为一个拥有悠久商贸传统的国家,

物流通往欧洲的门户,荷兰公司以其灵活性以及较低的维护成本,吸引了众多拓广欧洲市场的商贸类企业,以其为据点合理利用荷兰公司运作上极高性价比控制欧洲的生意。

 

  • 电子商务公司理想注册地塞浦路斯

对于电子商务类公司而言,不受地理限制,可通过网络交易的特性提供了额外的“纳税规划”可能,选择合适属地进行注册,对此类公司的财务战略至关重要。塞浦路斯在欧盟各国中,对于电子商务类公司的设立,有其在财税规划上的优势,许多涉及通讯、网络设计、信息咨询服务,信用卡中心以及各类英特网服务商,都已经在塞浦路斯设立运营机构。

由于任何在欧洲开展业务的公司,都需要一个增值税的税号。那些非欧盟国家的B2C或者通讯服务供应商必须在欧盟中的任何一个国家注册VAT税号,向它的终端客户征收增值税,并向VAT注册地政府缴纳该项税收。而塞浦路斯的增值税税率是全欧盟最低的——为15%, 因此对于希望能够快速在欧盟国家扩张生意的电子商务供应商而言,在塞浦路斯当地申请VAT帐号,无疑可使其获得快速进入欧洲市场的机会。

 

  • 变化中的钥匙变化中的锁

原则上来说,进行欧洲的并购之前,可以优先考虑香港-卢森堡框架;进行单纯的金融控股,更多涉及私人财富的处理,可以考虑瑞士公司-列支敦士登信托;商贸型的企业更适宜设立荷兰公司;而塞浦路斯则适用在需要申请欧洲VAT,产品交付却无需跨境的电子商务以及软性产品,服务行业。但正如那句充满悖论的名句,永远不变的是变化本身,保持对于海外投资架构的关注,或是唯一的解决之道。

 

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美国财政部于2011年2月24日颁布修订海外银行及金融机构账户申报的最终规定。

 

这些法规由2011年3月28日起生效,条例适用于所有持海外银行及金融机构账户人士,必须提交2010年度所持有的海外银行及金融机构账户,及随后年度的相关资料。

 

  • 若符合以下类别,美国人须于2011年6月30日前申报海外银行及金融机构账户:

1. 美国人在海外拥有最少一个财务账户并有财务利益或签署权; 和

2. 在申报年度内的任何时间所有海外账户的总额超过10,000美元。

美国人指美国公民;美国居民;团体,包括但不限于在美国或根据美国法例成立或组织的公司企业,合伙人,有限责任公司;及根据美国法例成立信托及遗产。

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