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美国公司到底是否有税务风险？

九 3rd, 2010 by 美丽心灵

很多客户问我美国公司到底要承担什么样的税收义务。

这里简单论之：

1. 首先你要是美国人，就不用问了。答案应该不需要说了。

2. 如果你不是美国人，但是居民，绿卡，或长期居住，基本跟美国人没有什么两样。

3. 从不去美国，但想注册美国公司来做些什么事情，您可以这样：

– 注册一个LLC类型的公司（以特拉华deleware），这样州府的公司税就没有了，只要交一个特许经营税。

– 但如果你领过一个叫EIN的东西，恐怕联邦的税还是要报的

– 每个州的情况不一样，建议使用特拉华州的，这里的税务，尤其是对海外人士最优惠和灵活。

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美国的客户哪里离岸公司适合

八 21st, 2010 by 美丽心灵

这是我最近碰到几个case，要注册公司的客户都是美国人，或是美国护照的持有人，他们在中国做一些采购，然后卖到其他国家包括美国，利用一个离岸公司收客户的钱，剩下的利润和中国的伙伴平分，没有想去IRS报税。我的意见如下：

1. 做一个nevis（尼维斯）的llc，开户在塞浦路斯，要知道尼维斯和库克是唯一没有跟美国签署税务信息交换协定的一批国家了。

2. 做一个文莱公司，虚拟地址和电话以及银行账户开在文莱。

3. 让美国人的中国伙伴开一个香港公司，美国人干脆不参股，拿佣金

4. 设立一个delaware LLC，用特拉华公司控股一家Nevis公司，然后在香港开户

当然方法有很多，但针对美国的客户还是小心注意筹划为妙。

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BVI何去何从？

八 10th, 2010 by lulawyer

根据最新发布的《反洗钱和反金融恐怖主义法案2008》的通知。

所有的注册代理人必须遵守BVI注册地当局颁发的各种有关反洗钱的法律，规章和指引。
根据BVI法律要求，BVI公司的一些文件和信息必须保留在注册代理人地址：
Share R/A: If we have a copy of the share register
股东登记册影印本是否已保存在我司
Director R/A: If we have a copy of the register of director
董事登记册影印本是否已保存在我司
Director Address: Location of the register of director
保存董事登记册原件的地址
Share Reg Address: Location of the share register
保存股东登记册原件的地址
Dir Name: Director’s name
董事姓名
Dir Address: Address of the director
董事地址
Dir Document: ID document of the director
董事身份证明文件
Dir Consent: Consent to act of the director
董事签署的出任董事同意书
Dir Appointment: If we have the appointment date
我司是否有董事委任日期
Share Name: Shareholder’s name
股东姓名
Share Dir: Address of the shareholder
股东地址
Share Cert: Share Certificate number
股票号码
Share Issued: Date of issue of the shares
股票发行日期
Share Amount: Amount of shares
持有股票数目
任何一间BVI公司如在BVI当地政府授权的随机抽查中被发现没有遵守相关法律要求，将会受到每间公司高达USD25,000的罚款。
以上要求当然都是注册一家BVI公司应尽的义务，CIL在注册每一间BVI公司的时候都严格的执行尽职调查的义务，并严格把关，同时及时的把所有信息存档于注册代理人的地址，但BVI政府在公司法以外另外退出政令，并诏告天下以罚金相胁，可见：
1. BVI注册代理中确有不法者，政府需要额外的政令以肃清不法者，提醒不法者，并于不法者划清界限
2. BVI公司数量极大，如不严管，后果不堪设想
3. OECD和其他大陆国家包括中美英国以及欧洲给BVI政府的压力过大，BVI急于表态
4. 金融地球村管委会–OECD已经落成了，而且咄咄逼人，次贷的单不仅要老百姓买，而且要离岸中心来买，世风日下，从未回头，扼腕叹息。。。
但从另外的一个角度看这个问题，BVI如果通过这些整顿能够取信于大国，自清于天下，以后做为一个很重要的金融和商业中心，BVI和BVI公司仍大有可为，发展的过程中，总有瓶颈，突破之则海阔天空。
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海外信托-离岸资产保护利器

八 6th, 2010 by 秋日传奇

经济危机，“危”中有“机”，2008年以来，中国对外投资持续活跃：海外并购，海外销售通路，海外研发基地，返程投资，海外上市。离岸公司的运用正在从“定价转移模式”向“海外投资模式”转化，在此过程中，多数投资者或企业家都会或多或少的注册离岸公司，通过一定的离岸结构进行全球投资布局。

请参考CIL官方网站：海外信托解决方案

http://www.cil-online.com/services/offshore-trust/


而在面对各大陆国家包括中国频繁的变更税务与投资方面的法规和政策，离岸公司的使用者，尤其中国的客户，由于自身或代理律师或顾问对离岸领域的知之甚少，极易因“信息不对称”造成不必要的麻烦与损失。如何合理运用离岸结构，规避离岸风险已是当今时代不可忽略的主题。
本期将从中国企业主进行海外投资的实际案例角度，结合海外信托，对常用离岸结构的模式进行优化，并将详细分析海外信托在实际情况中，如何能够对于海外资产进行有效的保护。
案例：
制造型企业A，由于业务扩张，从普通贴牌加工企业，逐渐转变为从设计到制造销售一体化的集团公司。其经营战略也逐渐从普通的对外贸易，扩大出口销售额，转变为成为改领域中全球性的顶尖制造商，经营自有品牌，因此希望在海外，根据不同国家的特性，合理布局销售及生产基地，初期海外销售将更多使用电子商务，网络销售，结合当地分销商的模式。
为方便海外投资的资金调配，希望直接在香港设立海外控股公司，开设香港银行帐户，留存海外投资部分的资金。此外，销售部分准备主要先在欧洲进行。
初期设想海外结构如下：
分析：
在这个结构里有几个风险点：

  • 1． 居民企业认定风险；使用中国公司的名义设立香港公司，如香港公司并非实体经营，而仅仅是用来过帐的“壳”公司，则根据最新的“居民企业”定义，香港公司可能会被认为无效，因此使用香港公司名义对外投资的收益将直接纳中国税，其不到子公司递延海外税收的效果。
  • 2． 特别纳税调整风险：为方便资金调配，或为支持海外事业部门的成长，经营者往往希望使用“转移定价”，低进高出，将利润集中到“香港公司”，但实际上直接的关联交易，会引致中国税务机关注意，而被要求进行纳税调整。
  • 3． 最后，香港公司根据香港法律，合规的方式每年应做帐报税，相对成本比较高。

优化结构：
海外投资结构几乎都有“转移定价”与“递延税收”的需求，为达成这一基本目标，并且考虑到退出时的便利，一般至少需要将转移定价结构与税收递延结构分离，并加入“”，可以进一步增强结构的安全性，保全海外资产，并增强私秘性。
  • 1． 建议可以将中国公司所有利益相关人的以同等比例参股境外控股公司，而对于境外控股公司选择上，如仅仅作为利益分配之用，完全可以选择一个无税收负担，无申报要求的的IBC公司，避免“香港”“英国”等实际运营时，合规要求，维护成本相对比较高的地区。这样相对也可以规避了“居民企业”认定的问题。
  • 2． 将转移定价价格与控股结构分离，并最终将转移定价利润转移到一个由“信托协议1”保护的结构中，起到安全节税的作用，未来做境外投资调配时，相对也会比较容易。
  • 3． 另一方，如在境外控股层上，外加“信托协议2”，起到的作用则是规避海外资产带来的“继承风险”问题。境外控股公司设立地点在当然在海外，此类公司的商事虽然大部分可以离岸处理，但涉及“继承”等民事问题，却一定要在当地解决，继承的潜在成本相对较高。此外，境外许多国家存在中国没有的“继承税”问题，这些在事前设计结构时，应需有一定考量。
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海外信托:众机构潜伏 有人赚钱有人套现

七 30th, 2010 by 秋日传奇

2010年7月9日,香港上市的地产商上海复地（02337.HK）发布公告,将一笔预计价值达5.66亿元人民币的委托贷款转让给交银国际信托。公司表示,之所以会作出这次披露,是因为有关转让的百分比超过了5%但低于25%,按照香港联交所的要求,这项转让必须被披露。
由于内地的房地产政策正日趋紧缩,内地上市的地产公司难以通过在资本市场上配股或发公司债的形式募集企业所需要的现金。因此,有不少地产商将目光转向了信托公司。与内地上市公司相比,香港公司运作信托贷款的途径更为便捷。

一位香港瑞资银行的高管向理财周报记者表示,不少外资信托公司在内地都有分支机构,内地地产商通过信托方式募集资金并不难。

  • 复地信托融资5.66亿,发展内地房地产

虽然发行信托产品筹资只是一个简单的过程,但程序却比较复杂。上海复地转让委托贷款给信托公司的举动似乎发出了一个微妙的信号,即地产商也许并不像今年年初看上去那么有钱,或者说,随着地产商拿地成本的上升,如果想保持原有的市场占有率和在未来有更多可供开发的土地,他们需要更多的钱。

这次委托贷款转让的完成需要经过一系列程序:复地投资是上海复地集团的子公司,而武汉中北是一家由复地投资和上海豫园分别持股70%和30%的公司,根据复地投资、东亚（中国）和武汉中北去年8月7日签定的委托贷款协议,复地投资通过东亚（中国）设计的委托贷款安排向武汉中北垫付了一笔5.66亿元人民币的贷款。

今年7月9日,复地投资、交银国际信托、武汉中北和东亚（中国）签定了一份委托贷款的转让协议,复地投资同意将这笔最高金额约5.66亿元的委托贷款转让给交银国际信托。所获得的资金,复地集团可以用于内地的其他房地产发展机会。

  • 信托融资:银行赚钱,企业套现
一位曾任外国投行法律顾问的人士向理财周报记者表示,房地产公司转让委托贷款给信托公司包含有两层含义。

一层是过去关联企业之间是难以直接拆借资金的,但是把资金委托给银行,交由银行向目标企业贷款却是可行的,银行可以赚取手续费,个别公司也可以通过这种方式套现。第二层则是规避一些贷款的规定。

例如,银行给某地块的开发贷款是不能用于开发其他地块的,但是通过信托渠道,却可以把这批资金变道拿出来。在资金吃紧的情况下,这种渠道的益处很多。

实际上,在香港市场,地产商的融资渠道很多。不过,配股往往会摊薄大股东的股权,发公司债需要支付较高的利息,发可转债也有摊薄大股东股权的担忧。相比之下,房地产信托的投资者所期望的只是公司的分红和交易价值的提升,有点像股票,并不会对大股东造成什么影响。

在市场行情好的时候,发行信托产品的地产商根本不用担心信托产品的销售,香港基金大鳄、惠理集团总裁谢清海就持有过越秀房地产信托基金、阳光房地产信托基金等多项地产信托产品。

  • 收紧银信合作受质疑
中国银信合作理财产品急剧膨胀的规模,让监管层开始重视对这类业务的监管。去年9月末,这类理财产品的规模还不足6000亿。

而今年,根据用益信托研究中心统计显示,仅5月份,就有32家银行和36家信托公司参与发行银信合作产品413款,预计全部银信合作理财产品发行规模为6149亿元。

一个月的时间这类产品规模就达到去年9个月的水平,实际上,在今年4月末,这类产品的规模就已经达到1.88万亿,接近去年全年规模的两倍。

实际上,将信托资产通过信托公司表内转表外,这种“腾挪信贷”的做法一直都有,有信托公司人士甚至指出,不少这类理财产品是由银行之间互相帮忙购买,个人投资者也有投资,但资金量没有那么大,通过互相购买,是银行之间默许的腾挪信贷的方式。

也就是说,看上去热火朝天的信托产品销售,事实上有很多是机构所为。

银监会2010年非银行金融机构监管工作会议上,银监会主席刘明康就指出,今年对信托公司的监管,要重点研究防范大股东关联交易风险措施,防止成为大股东的融资工具;防范交易对手风险,严格担保业务管理,防止通过担保业务进行体外融资,变相从事负债业务;严格实行自营和信托业务分开,严禁挪用客户资金和负债经营;实行前、中、后台操作分开,督促公司建立科学合理的操作流程和内控机制。

《金融时报》专栏作家陈宁远的一篇文章近日在市场上引起热议,陈宁远质疑银监会匆匆叫停新生业务是否属于“手段不足”。

“这个快速增长的市场,是市场自然的需要。尤其珍贵的是,这种需要是在目前法律允许范围内生长起来的。如今中国银监会的匆匆叫停之举,是否显得手段不足呢？”
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