CIL博客 – 离你最近的离岸故事

中国投资网（CHNVC.COM)讯  在所有堵截房地产投资渠道的政策中，堵住外资看上去是最易见效的一环。但是短暂的休克后，外资似乎随时都准备寻找新的机会卷土重来     “别提房地产，以后任何跟房地产有关的投资我们都不做了。”6月底，渣打直接投资有限公司大中华区一位高层在接到《财经》记者电话时断然表示。电话中随即一片盲音。     一天之后，媒体披露了国家外汇管理局的一纸处罚通知。29家中外资金融机构因“协助一些境外投机性资金假借贸易或投资等渠道流入”，违规投资中国房市和股市而受到处罚，汇丰、渣打以及中国五大国有商业银行均在其列；其中，受罚外资金融机构达十几家之多。     半年之前，渣打中国还对外界表示，渣打联合美林、摩根士丹利入股中远房地产开发有限公司。     渣打只是近年来大举涌入中国房地产市场的外资中的一个，甚至算不得大角色。它最引人注目的投资是在2006年6月，向世茂房地产控股公司投资5000万美元；7月，向绿城中国控股有限公司投资金额约为3.7亿港元，获得绿城控股3.5%股份，并且出资2500万美元，在上海浦东买下上海城建国际中心大厦四个楼层。     仅仅半年时间，“外资房地产”变成了一个高度敏感的词汇，人人避之惟恐不及。其根缘，概因中国自2006年以来执行的打压外资房地产投资的政策在执行中一再加码。即使对投资中国房地产的兴致未减，主力机构也都纷纷从曝光转向潜水。     在针对房地产的所有宏观调控措施中，堵截外资是执行最彻底的一环，但是在中国房价如潮的涨势中，外资究竟起到了什么作用，是推力，还是其它，却仍然说不清道不明。而面对继续暴涨的房价，在短暂的休克之后，更多的外资金融机构似乎随时都在寻找新的机会卷土重来。     “13道拦截金牌”     2007年7月10日，国家外汇管理局下发《国家外汇管理局综合司关于下发第一批通过商务部备案的外商投资房地产项目名单的通知》（下称130 号文）。对于外资而言，能否上榜这份名单意义重大，但更重要的是，这份通知要求6月1日后获批的外商投资房地产企业将不被允许登记外债。     根据130号文，2007年6月1日以后（含2007年6月1日）取得商务主管部门批准证书且通过商务部备案的外商投资房地产企业，不论是新设还是增资，各分局均不予办理外债登记手续。     “实际上，130号文是限定了未来在中国新成立的外资房地产公司将不能从海外贷款。”德勤华永会计师事务所有限公司（下称德勤）合伙人罗永昌告诉《财经》记者。     外资投资中国房地产有多种形式，从对开发商的直接投资来说，可分为股权投资和债权投资，其中债权投资因为回报稳定、风险小，并且税务方面有好处，一直是受到外资偏爱并主要采取的投资形式。130号文出台表明监管层是有的放矢。     巧合的是，130号文发布正好是著名的“限外令”171号文出台一周年。一年前，建设部等六部委联合发布《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》（下称171号文），对境外企业持有房地产的方式及外商投资房地产作了严格规定。     2006年171号文对外资持有中国房地产方式、资本配置、融资等方式进行限制，其中禁止了投资者以境外直接持有中国物业的方式投资中国房地产。这一规定实际上堵住了外资以股权投资直接向国内投资的途径。     171号文还要求投资规模不少于1000万美元的境内外商投资房地产企业，其注册资本不少于投资总额的50%，而且要在被投企业须注册资本全部到位并取得国有土地使用权证的情况下才可以借款。这些措施都意在增加降低外资的杠杆作用，增加成本。     2007年3月6日，商务部又发布《商务部办公厅关于2007年全国吸收外商投资工作指导性意见》（业内称为25号文），全文提到房地产的地方只有一处，但对外资投资房地产再次作出严厉表态：即“严格限制外商投资房地产”。     未及三个月，商务部和外管局又联合发出《关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知》（业内称50号文），强调境外投资者不得以变更境内房地产企业实际控制人的方式，规避外商投资房地产审批。     50号文还进一步加紧了对外资房地产公司成立的审批，要求外商“申请设立房地产公司，应先取得土地使用权、房地产建筑物所有权，或已与土地管理部门、土地开发商/房地产建筑物所有人签订土地使用权或房产权的预约出让/购买协议。未达到上述要求，审批部门不予批准”。此前的171号文只是要求外商应先在国内注册成立公司，才能进行房地产投资经营行为。     外资进入能否停步     对于种种“限外”手段的作用，市场上反应并不相同。融科投资管理顾问有限公司执行总裁李汝容表示外资受到影响很大，从去年以来外资进入房地产大幅放缓。融科投资是联想控股旗下融科智地从事商业物业投资和资产管理的子公司。     美林投资银行房地产投资基金大中华区负责人彭刚亦对《财经》记者表示，130号文对外资投资中国房地产打击不小，已经有外资因此放弃投资中国房地产项目的打算。     不过，不少业内人士认为外资并未就此止步，毕竟“上有政策下有对策”。一家在海外红筹上市的房地产企业负责人士对《财经》记者表示， 130号文发出后，他们曾专门就此与外国投行等投资机构进行过探讨，结论是，外资房地产企业从境外贷款的道路不可能被完全卡死。     一方面，对于在海外上市的国内、甚至国有性质的房地产企业，有关政策在执行时肯定会有所考虑。而且，由于地方政府对引进外资的倾向性不同，在对政策的具体掌握上肯定会有所不同。另一方面，此前，外管局每年对外资房地产公司从境外贷款有相应的额度，这些额度应该不受130号文的影响。     “即使是今年6月1日后新获批成立的公司，也有可能通过境内的关联公司剩余的额度等形式，间接在境外获得融资。”上述地产负责人称。     事实上，德勤提供的研究数据可印证上述说法：2007年一季度，公布的外资对中国房地产项目的总投资额达54亿美元，比上一季度增加30%.根据德勤统计，外资投资最多的属商住混合综合性物业项目，增长最快的则是住宅楼项目。从地点上看，上海依旧是外资房地产商最青睐的城市。在德勤列出的八个最大的外资投资房地产项目中，六个项目在上海，另外两个分别在北京和四川。     就在8月7日，新加坡政府背景的新加坡腾飞集团（Ascendas　Group）在上海宣布，成立两只总额为14亿新加坡元（约合70亿元人民币）的基金，专门投向中国内地的工业和商业地产项目。腾飞集团总裁张雪倩称，腾飞集团在两笔基金中各占比30%左右，其他参与者均为亚洲或国际上知名的投资者。     [...]

Read Full Post »

2007-10-23 来源： 财经杂志网络版     作者： 徐可 　　“过去几天当中，我看了场电影，打了一场球，还去看了展览馆，这可能是我这几年来最轻松的一个礼拜。” 正率领公司高管在美国路演的阿里巴巴集团主席马云，通过视频对香港媒体这样形容被外界形容为“传说中最忙碌的一次路演”。 　　阿里巴巴网络公司(香港交易所代码：1688，下称阿里巴巴)于10月15日展开全球路演，至今已获得全球机构投资者50倍以上的超额认购。包括雅虎、AIG、鸿海、工银亚洲、思科等共8位机构投资者共斥资23亿港元，认购约占全球发售规模20%的阿里巴巴股票，并承诺为期两年的锁定期。 　　此次阿里巴巴全球共发售8.589亿股。目前，阿里巴巴上市的招股价区间定在每股12港元-13.50港元，高于路演开始前的10港元-12港元。马云表示，投资者看好公司今后的盈利增长能力，路演反应热烈，因而调高招股价区间，“本来有可能定得更高些”。 　　如以每股13.5港元的发行上限定价，此次IPO最高可筹资116亿港元。假设计入超额配股权，筹资规模更高达131亿港元，不但创下中国互联网公司最大IPO纪录，也是继2003年Google于纳斯达克上市筹得16.7亿美元之后，全球第二大网络股IPO。 　　首席执行官卫哲说，这次阿里巴巴上市募集到的资金将有60%用于与新技术、新平台、新应用有关的企业并购。不排除今后可能会将淘宝网和支付宝等集团的其他业务注入上市公司的可能性，但是目前尚未有计划。 　　阿里巴巴香港公开发售将于10月23日(周二)上午9时开始，至10月26日(星期五)中午12时结束。公司股票预计于11月6日(星期二)于香港联交所主板挂牌。 　　马云表示，阿里巴巴上市将为公司提供参与全球互联网和全球电子商务建设的好机会，今后阿里巴巴将继续致力建设和改善中国互联网和电子商务的生态环境和基础环境，使之达到世界级水平。 　　首席执行官卫哲强调，以B2B电子商务为主要盈利模式的阿里巴巴，服务的客户群是中小企业。数据表明，中小企业的增长速度超过中国GDP的增速，且数量众多。正是前景广阔的中小企业电子商务市场为阿里巴巴带来巨大的发展空间。 　　阿里巴巴首席财务官武卫则说，公司财务增长主要得益于注册用户和收费用户的快速成长。目前，阿里巴巴拥有全球最大的网上交易市场，其国际交易市场有360万的客户，中国交易市场拥有超过2090万的注册用户。 标签：GDP, IPO, RTO, 上市, 民营企业, 海外上市, 离岸公司, 离岸公司注册, 离岸账户, 离岸金融

Read Full Post »

路演的本意译自英文Roadshow，是国际上广泛采用的证券发行推广方式，指证券发行商发行证券前针对机构投资者的推介活动，是在投融资双方充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介、宣传手段。 　　路演的主要形式是举行推介会，在推介会上，公司向投资者就公司的业绩、产品、发展方向等作详细介绍，充分阐述上市公司的投资价值，让准投资者们深入了解具体情况，并回答机构投资者关心的问题。随着网络技术的发展，这种传统的路演同时搬到了互联网上，出现了网上路演，即借助互联网的力量来推广。网上路演现已成为上市公司展示自我的重要平台，推广股票的重要方式。 标签：IPO, RTO, 上市, 反向收购, 民族品牌, 民族资本, 海外上市, 离岸公司, 离岸账户, 路演

Read Full Post »

　　首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO）：是指企业透过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。 　　对应于一级市场，大部分公开发行股票由投资银行集团承销而进入市场，银行按照一定的折扣价从发行方购买到自己的账户，然后以约定的价格出售，公开发行的准备费用较高，私募可以在某种程度上部分规避此类费用。 　　这个现象在九十年代末的美国发起，当时美国正经历科网股泡沫。创办人会以独立资本成立公司，并希望在牛市期间透过首次公开募股集资(IPO)。由于投资者认为这些公司有机会成为微软第二，股价在它们上市的初期通常都会上扬。 　　不少创办人都在一夜间成了百万富翁。而受惠于认股权，雇员也赚取了可观的收入。在美国，大部分透过首次公开募股集资的股票都会在纳斯达克市场内交易。 　　很多亚洲国家的公司都会透过类似的方法来筹措资金，以发展公司业务。   是否IPO的综合考虑 好处 募集资金 流通性好 树立名声 回报个人和风险投资的投入 坏处 费用（可能高达20%） 公司必须符合SEC规定 管理层压力 华尔街的短视 失去对公司的控制 美国IPO的一般过程 建立IPO团队 CEO, CFO, CPA (SEC counsel) 律师 挑选承销商 尽职调查 初步申请 路演和定价 各参与者在上市工作中的角色 公司及其董事 准备及修订盈利和现金流量预测、批准招股书、签署承销协议、路演 保荐人 安排时间表、协调顾问工作、准备招股书草稿和上市申请、建议股票定价 申报会计师 完成审计业务、准备会计师报告、复核盈利及营运资金预测 公司律师 安排公司重组、复核相关法律确认书、确定承销协议 保荐人律师 考虑公司组织结构、审核招股书、编制承销协议 证券交易所 审核上市申请和招股说明书、举行听证会 股票过户登记处 拟制股票和还款支票、大量印制股票 印刷者和翻译者 起草和翻译上市材料、大量印刷上市文件  标签：IPO, 尽职调查, 海外上市, 离岸公司, 离岸公司注册, 离岸账户, [...]

Read Full Post »

反向收购上市概述 　　改革开放以来，我国民营中小企业有了长足发展，但在经济全球化的背景下，它们在持续发展中遇到了诸多瓶颈，如融资困难；急须建立现代企业制度，面对复杂的国际市场，参与全球化竞争。建立股份制并在国际金融中心交易其股份，是解决上述瓶颈的可行且有效的途径。国务院发展研究中心“我国中小企业海外上市研究”课题成果之一《中小企业海外上市指南》（中国发展出版社，2004.1发行），明白结论出到美国OTCBB市场以反向收购上市是最适合我国中小企业的海外上市策略。 　　反向收购属于公司收购合并的一种正常形式，在美国已经有长久的历史，是公司股票上市的捷径。目前，采用反向收购的公司越来越多，每年以反向收购上市的公司与IPO方式上市的公司数量基本持平，近年来，更有超越的趋势。 一、何谓反向收购 　　在美上市可分为直接上市（IPO首次公开发行）和间接上市（Reverse Merger 反向收购或称买壳上市）两种方式。 　　反向收购（又叫买壳上市）是指非上市公司公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权，从而达到间接上市的目的。 　　一个典型的反向收购由两个交易步骤组成， 　　其一、买壳交易，非上市公司股东以收购上市公司股份的形式；绝对或相对地近代制一家已经上市的股份公司； 　　其二、资产转让交易，上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产及运营。 　　1、壳公司：是指一个没有资产、没有负债的上市公司，因为种种原因已经没有业务的存在，但仍保持着上市公司的身份及资格；有的壳公司股票仍在市场上交易，有的已经没有交易了，但均为壳公司的一种。 　　2、反向收购（又叫买壳）：是指非上市公司，通过收购一家上市壳公司，与之合并而成为上市公司的子公司。而非上市公司的原股东则取得50%-90%上市公司的股权。 二、反向收购（买壳上市）与直接上市（IPO）的比较 　　1、操作上市时间短 　　办理反向收购上市大约需3-9个月（买仍在交易的壳需3个月至6个月，买已停止交易的壳到恢复交易需6个月到9个月）；直接上市（IPO）一般需一年以上。 　　2、上市成功有保证 　　直接上市（IPO）有时因为承销商不愿或市场不利会导致上市发生困难而撤回上市申请，成功没有把握（1999年有1/3的IPO被撤回），而前期上市费用（如律师费、会计师费、印刷费等）已付去不归；而反向收购（买壳上市）因操作上市过程不受外在因素的影响，上市成功是有保证的（只要找到好的壳公司即可），不需承销商的介入。尤其美国承销商一向只注意中国大型国有企业在美的上市承销，一般私营或合合资企业，即使业绩很好，也少有机会受承销商的青睐。 　　3、上市所需费用低 　　反向收购的费用要比直接上市的费用低。IPO费用一般为120万美金以上（另加约8%承销商佣金），而反向收购一般不超过100万美金（视壳的种类而不同）。‘ 　　4、反向收购成功，公司成为上市公司后，公司才进行融资（公募、私募）。 　　5、直接上市一旦完成，立刻可获得资金；而反向收购要待合并后推动股票，进行二次发行（增发新股或配股）才能辞行集到资金。此时承销商开始介入，但因公司已为一美国上市公司，承销商当然愿意承销新股的发行。 　　6、直接上市由承销商组成承销团；而反向收购则要聘请“金融公关公司”和“做市商”共同工作，推动股票上涨。 　　7、直接上市是直接上NYSE或NASDAQ，机会较少（1999年，全美仅380个IPO），反向收购则从柜台OTCBB）开始，视市场时机再进入主板市场。 　　8、直接上市与反向收购的比较 首次公开发行IPO 反向收购Reverse Merger 费用：约$1，200，000以上 不超过$1，000，000 时间：一年以上 3-9个月 成功率：没有成功保证 有成保证 融资：立即融到资金，但上市机会低 可二次发行融资私募、并购方便 三、反向收购的操作过程及相关具体注意事项 　　1、编制公司英文商业计划书 　　公司决定要在美国买壳上市后，首先要用英文编写一份公司商业计划书。内容应包括：公司的历史背景、管理团队情况、财务状况、产品和市场分析等。 　　2、提供公司最近三年的财务报表 　　3、寻找壳公司 　　要使买壳上市取得成功，先要找一个好的壳公司。一个好的壳公司应具备如下条件： 　　1）壳公司中可以没有资产、没有业务，但不要有债务和法律诉讼，就是所谓“干净”的壳，否则对收购公司不利。 　　2）壳公司的上市资格必须保持完整，包括根据美国证交会的求，按时申报财力和业务状况，否则美国证管当局可以取消其上市的资格。 　　3）一视同仁公司要有足够的“公众股份”和“公众股东”，合并后交易才能活跃。所谓“公众”是指最初上市时购买公开发行股票的股东。 　　4、壳公司提供法律证明书证明该公司股股为“可交易股额”。 　　5、商定收购合并方案 　　找到好的壳公司以后，就可以办理的收购合并的手续。其中对双方公司的财务报表的审计最，最时间较长。接下来是双方商定合并方案，确定股权分配及费用支付方式等腰三角形事宜。 　　确定购并方案过程中应注意以下事项： 　　1）股权分配 　　壳公司是上市公司，上市公司就有公众股东，否则就不称为上市公司，所以反向收购不能收购上市公司百分之百股份。是看好后市的国内企业（题材充足，业绩良好），占有上市公司的股份愈高。 　　2）买壳合并的方式 　　买壳合并的方式是一种“反向收购“的方式。被收购的本来是壳公司，但因为壳公司是美国的上市公司，不能消失，所以壳公司继续存（名字可以改），只是将股权交由收购公司原股东所有，收购公司则将资产、业务装入壳公司，成为其子公司。 　　3）收购公司将资产、业务装入壳公司的比例及时机的确定。 　　6、作法律文件 [...]

Read Full Post »