境外PE将获准在沪设全资子公司

2009-07-22 来源：中国经济周刊

上海市金融办主任方星海在北京国际金融协会春季论坛上表示，上海将要设立一套适合私募行业发展的法律及市场环境，海外股权投资管理企业未来可在上海浦东注册的管理公司，管理在海外成立的基金，亦可以合法在内地设立人民币的基金。上海已采取多项措施吸引私募股权投资企业。比如 2008年8月出台相关管理办法，对私募股权投资企业的工商登记和税收安排予以明确，最关键的一点是私募股权基金本身是不交税的，收益分到投资人以后再交 20%的税。此后，浦东新区对私募股权投资企业给予金融企业的待遇，并使其享受金融企业所能获得的优惠激励措施。

*如为Hedge Fund需要向投资人提供PPM（Private Placement Memorandum ）     

CIL将向客户提供基金设立，银行开户，后续管理，推荐审计，律师，银行等专业机构的全面而专业的离岸基金服务。
       

       

离岸基金的设立时间

私募股权投资基金 Private Equity Fund          3-4周

对冲基金 Hedge Fund                              3-5月
 

离岸基金的开户

开 曼的离岸基金从公司法的角度来看，本质上它仍然是一个开曼的免除型（exempt）的公司，没有任何赋税，唯一的区别是它通过章程（备案登记，并符合开曼 基金相关的法律和法规）定义了公司与投资者以及其他相关利益角色的关系，而成为了一个基金。所以开曼离岸基金的开户，可以在基金成立的任何阶段，只要公司 成立就可以进行。一般帐户不会开在开曼当地，而是可以优先考虑开在香港和新加坡等地。另外在仅仅开始运作之后还有两种帐户，一个是cash account现金帐户，管理员以基金的名义开设的，所有的投资在进入投资帐户之前，都要进入此现金帐户，并经过管理员的核准（KYC）才能进入投资帐 户。投资帐户当然是指基金实际运作的时候投入到其他金融机构中的帐户（比如美林银行）。

基金帐户的开设可以参考离岸帐户服务页面。

离岸基金与H股和QFII

您的基金成立后，初期可以通过一个有牌照的公司做advisor，不需要在香港设立办公室申请牌照就可以开户运作H股。如果想操盘，拿到香港证监会颁发的金融牌照,根据香港证监会的要求,是要在香港设立 office，并提供您在其 他市场的操盘背景，来申请。我司也可以协助。

QFII也是可以通过这个基金来操作，但需要跟一些大的投资机构如银行寻找定额，我们可以协助联系，如果您通过我们设立离岸基金。

当然如果是收购一些SPV进行实体投资，就跟一般的返程投资相同了。

离岸基金和离岸信托

在设立基金的同时，很多客户也要考虑受益人的私密性和政策冲突规避的问题，而离岸信托就是解决这个问题的完美方案。

受益人

↓ 

信托协议

↓ 

受托人

↓ 

基金

↓

SPV或财富管理

以上安排后，受益人的名字将在基金和SPV（特殊目的公司） 和财富管理安排层面被完全隐去，而所有的投资行为都是受托人根据信托协议进行操作，比较流行的是信托是BVI(英属维尔京)信托，开曼信托，新西兰信托。

离岸基金的成立费用（以开曼离岸基金为例）：

-- 基金公司注册费用-----  2,750美金起
-- 律师费用 -------------- 20,000 - 100,000美金不等
-- 开户费用 -------------- 800- 1,500美金
-- 管理员费用 ------------ 3,000 - 5,000美金不等

以上费用仅为预估，如需具体报价请联系我们的咨询顾问详谈

离岸基金维持费用

以简单的PE为例，一年的政府费用，律师费用，基金管理费用，审计费用，大约为60,000.00USD起

如果是Hedge Fund，一年的维持费用在100,000.00USD起

以上费用仅为预估，如需具体报价请联系我们的咨询顾问详谈。

在 成立开曼或其他属地的离岸基金方面，CIL和全球的专业伙伴们有丰富的经验，广大的人脉，为您的PE和对冲基金的打造提供意见，组织专业的团队，提供一站 式的服务，欢迎致电 400-880-8123 或电邮至：info@cil-online.com 垂询。如果在工作时间，您也可以点击在线咨询的图标和我们的专业人员关于离岸基金进行专业对话。

离岸基金的定义

离岸基金指的是注册在所在国之外的基金，通常设立在开曼群岛、毛里求斯或英属维尔京群岛等离岸司法管辖区。在经济全球化的当今世界，资金在全球流动，大型 的PE机构往往会接受全球各处的资金，但各国对于外国投资者的管理规定又千差万别。这些司法管辖区对专注于中国进行投资的基金来说，很具吸引力，因为它们 通常允许来自不同国家的投资人参与投资，而不受美国或中国法律法规的管制。

离岸基金的司法形态

离岸基金形式依司法管辖区的不同而不同。在开曼群岛设立的基金通常组建为开曼群岛豁免投资公司，而在英属维尔京群岛设立的基金通常组建为国际商业公 司。典型的美国风险投资基金需签署合伙企业协议，而离岸基金可以由组织大纲和公司章程来管辖。若离岸基金具有公司组织形式，其将拥有董事会。此外，离岸基 金通常会有投资经理，而不是基金的普通合伙人。通常离岸基金也会有管理人，负责监管基金的日常活动，包括管理基金的银行账户和其他相关费用，维护基金投资 人的登记及与投资人的联络。

合伙型中的有限合伙制作为私募股权基金的组织形式最为流行，美国80%以上的私募股权基金都采取了这种形式，且在美国设立的大部分基金都设立为特拉华州有限合伙，欧洲的私募股权基金也大都采用此类组织形式，因此有限合伙制也被作为美国私募股权基金成功的关键。

有限合伙制离岸基金的优点和缺点

优点：

避免双重征税；

可以向有限合伙人进行实物分配；

基金普通合伙人在很大程度上可以控制合伙企业；

普通合伙人可以分享基金的利润，而且可以享受资本利得税待遇而非普通所得税待遇；

有限合伙企业存续时间有限，一般事先约定；

有限合伙人仅就其出资承担有限责任，普通合伙人承担无限责任；

具有操作灵活性和商业保密性；

有限合伙通常可以依据修订的美国《1986年国内税法典》第351节的规定设立成为免税体。 

缺点：

目前来看有限合伙在有些情况下对中国的基金有些水土不服，那就是有限合伙人可能不自觉地越位干涉普通合伙人的投资决策，所有很多PE干脆使用开曼的免除型公司做为基金的法律形式。

基金的主要形式（根据应用形式分）

这里所指的离岸基金，依据设立形式的不同主要分为私募股权投资基金（Private Equity Fund）与对冲基金(Hedge Fund)两类。

私募股权投资基金 Private Equity Fund

私募股权投资，即Private Equity，简称PE，是指投资于非上市股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。私募股权投资的资金来源，既可以向社会不特定公众募集，也可以采取非公开发行方式，向有风险辨别和承受能力的机构或个人募集资金。由于私募股权投资的风险较大，信息披露不充分，故往往采取非公开募集的形式。

设立PE的多为投资人数较少的群体，个人或家庭，其投资人数为15人上限，所针对的投资项目或所持有的资产都相对固定与稳定。以下为最常见的PE结构：

 

对冲基金 Hedge Fund

人们把金融期货和金融期权称为金融衍生工具（financial derivatives），它们通常被利用在金融市场中作为套期保值、规避风险的手段。随着时间的推移，在金融市场上，部分基金组织利用金融衍生工具采取多种以盈利为目的投资策略，这些基金组织便被称为对冲基金。目前，对冲基金早已失去风险对冲的内涵，正好相反，现在人们普遍认为对冲基金实际是基于最新的投资理论和极其复杂的金融市场操作技巧，充分利用各种金融衍生产品的杠杆效用，承担高风险、追求高收益的投资模式。

由于Hedge Fund对其投资人数无上限限f制，所以需要申请为注册型基金(Registered Fund)便于投资与管理。